【摘要】 文章通過對證監(jiān)會發(fā)布現(xiàn)金分紅規(guī)定的背景分析，對我國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司現(xiàn)金分紅規(guī)定進(jìn)行了解讀，提出了完善我國上市公司現(xiàn)金分紅規(guī)定的法規(guī)措施。

　　【關(guān)鍵詞】股利分配；現(xiàn)金股利；法規(guī)措施

　　中國證監(jiān)會于2008年10月9日發(fā)布了《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，其內(nèi)容主要包括在年度報告中詳細(xì)披露公司的現(xiàn)金分紅政策，使投資者對公司未來發(fā)展具有明確預(yù)期，在公司章程中列明進(jìn)行現(xiàn)金分紅的長期制度安排、條件、比例、種類等內(nèi)容，并強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格執(zhí)行，上市公司中期進(jìn)行現(xiàn)金分紅，財務(wù)會計報告可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計，申請再融資時上市公司現(xiàn)金分紅的標(biāo)準(zhǔn)提高至不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。這些帶有強(qiáng)制性的法規(guī)措施，既保護(hù)了外部股東的利益，同時也規(guī)定了上市公司申請再融資時的最低股利支付水平。上市公司現(xiàn)金分紅是實現(xiàn)投資者投資回報的重要形式，當(dāng)前在全球金融危機(jī)逐漸蔓延的情況下，對于培育我國資本市場的長期投資理念，增強(qiáng)資本市場的吸引力和活力，提高投資者的信心，具有十分重要的作用。

　　一、現(xiàn)金分紅新規(guī)背景分析

　　上市公司是證券市場發(fā)展的基石。隨著上市公司成長、發(fā)展，逐步創(chuàng)造條件，促進(jìn)股東獲得合理投資回報，既是上市公司履行股東受托責(zé)任的重要體現(xiàn)，也是證券市場穩(wěn)定健康發(fā)展的內(nèi)在要求。我國《公司法》明確規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益等權(quán)利，并明確賦予公司董事會、股東會分別行使制訂和審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案的職權(quán)?，F(xiàn)金分紅作為上市公司股利分配的重要方式，是投資者實現(xiàn)合理投資回報的有效渠道。但是，由于我國上市公司治理機(jī)制尚不健全，一些上市公司分紅的主動性不足，約束力不強(qiáng)，有的上市公司少分紅甚至不分紅，回報股東的意識薄弱。主要表現(xiàn)在以下方面。

　　（一）有關(guān)法規(guī)缺乏強(qiáng)制性約束力

　　長期以來，中國證監(jiān)會將完善上市公司分紅制度納入市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)的重要范疇，積極支持、推動、引導(dǎo)上市公司現(xiàn)金分紅。2001年3月證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》中規(guī)定，上市公司申請再融資，如其最近三年未有分紅派息，且董事會對于不分配的理由未作出合理解釋的，擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)對此重點關(guān)注并在盡職調(diào)查報告中予以說明。2006年發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行新股須符合“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%”。在證監(jiān)會發(fā)布的上市公司年報準(zhǔn)則中也明確要求，上市公司應(yīng)對報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的公司，詳細(xì)說明理由，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

　　（二）資本市場中的“鐵公雞”數(shù)量龐大

　　經(jīng)過監(jiān)管部門和市場各方長期不懈的努力和推動，上市公司現(xiàn)金分紅情況逐步改善。一是現(xiàn)金分紅的上市公司家數(shù)逐年增加，比例穩(wěn)中有升。2005年至2007年，實施現(xiàn)金分紅的上市公司分別達(dá)621家、698家、779家，占所有上市公司總數(shù)的比例分別為45%、48%、50%。二是上市公司現(xiàn)金分紅的規(guī)模逐年增加。根據(jù)對上市公司2007年年報情況的統(tǒng)計，有779家上市公司現(xiàn)金分紅，占1 558家上市公司的50%；送紅股家數(shù)148家，占上市公司總數(shù)的9.5%；派現(xiàn)總額2 757億元，占2007年凈利潤9 483億元的29%。近三年，上市公司現(xiàn)金分紅總金額逐年創(chuàng)新高，自2005年至2007年分別為729億元、1 163億元、2 757億元。三是與國際成熟市場相比，雖然我國上市公司分紅比率尚存一定差距，但參與分紅的上市公司覆蓋面已有較大拓展。從分紅占上市公司凈利潤的比例看，英國、日本和香港的上市公司約拿出40％至50％的利潤用于分紅。我國上市公司發(fā)放現(xiàn)金股利占凈利潤的比例近年在30%左右。從分紅公司占上市公司總數(shù)的比例看，英國、日本、德國、法國支付現(xiàn)金股利公司占一半以上，我國發(fā)放現(xiàn)金股利的公司比例也已占全部上市公司的50％左右。我國A股市場如此多的“鐵公雞”常年甚至十幾年一毛不拔，這也引起了管理層的注意。

　?。ㄈ┰偃谫Y成為上市公司制定股利政策的標(biāo)準(zhǔn)

　　近年來，中國證監(jiān)會注意到上市公司利用股利分配政策進(jìn)行“圈錢”活動，規(guī)定上市公司要獲得配股資格，凈資產(chǎn)收益率必須連續(xù)三年平均超過6%。然而，這一規(guī)定竟成了某些凈資產(chǎn)數(shù)額較高的公司制定股利分配政策的標(biāo)準(zhǔn)。為了達(dá)到增發(fā)、配股的目的，這些公司采取了發(fā)放現(xiàn)金股利以降低凈資產(chǎn)額，從而使凈資產(chǎn)收益率能連續(xù)三年達(dá)到6%的對策。此時，發(fā)放現(xiàn)金股利并非是給投資者回報，實際上是公司為實現(xiàn)增發(fā)、配股而制定的股利政策標(biāo)準(zhǔn)。2000年末，為了規(guī)范上市公司的配股行為，證監(jiān)會提出把現(xiàn)金分紅作為上市公司再籌資的必要條件。面對新的政策規(guī)定，為了達(dá)到再籌資的目的，許多公司改變了過去一貫的做法，開始分紅、派現(xiàn)。這表明，由于上市公司采取上有政策，下有對策的手段，即使加大監(jiān)管的力度，也不能從根本上改變上市公司不注重投資人利益的做法；強(qiáng)制性的直接手段并不能從根本上改變上市公司的股利政策，反而會對合理運(yùn)用股利政策產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　近期，證監(jiān)會通過對上市公司現(xiàn)金分紅整體狀況的研究分析，注意到部分上市公司現(xiàn)金分紅缺乏持續(xù)性、穩(wěn)定性的長期制度安排，現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行缺乏透明度。為了進(jìn)一步健全上市公司持續(xù)回報股東機(jī)制，證監(jiān)會從完善制度入手，加強(qiáng)引導(dǎo)，鼓勵上市公司建立長期分紅政策，進(jìn)一步完善推動上市公司回報股東的現(xiàn)金分紅制度。2008年8月22日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定(征求意見稿)》。要求上市公司發(fā)行新股必須符合“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分紅不少于最近三年年均可分配利潤的三成”。為鼓勵和引導(dǎo)分紅，《征求意見稿》還允許上市公司實施半年度現(xiàn)金分紅，為降低分紅成本，允許上市公司中期進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，其財務(wù)會計報告可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計。同時，為提高現(xiàn)金分紅透明度，新規(guī)要求上市公司在年報中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策。經(jīng)中國證監(jiān)會公布征求意見稿后，在不到2個月時間，輿論方面對上市公司現(xiàn)金分紅規(guī)定所作出的修改普遍持肯定態(tài)度。

　　二、現(xiàn)金分紅規(guī)定解讀

　?。ㄒ唬┨岣攥F(xiàn)金分紅比例有利于增加股票的投資價值

　　現(xiàn)金分紅作為上市公司股利分配的重要方式，是實現(xiàn)投資者投資回報的重要形式。因此，此次證監(jiān)會將《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第八條第（五）項“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十”修改為：“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”，其出發(fā)點無疑是好的，是為了增加上市公司給予投資者的投資回報。

　　證監(jiān)會此舉在兩個層面?zhèn)鬟f出積極信號：一來可使投資者由只能追求股票差價轉(zhuǎn)向部分追求分紅回報，有利于吸引價值投資者；二則可以遏制企業(yè)再融資沖動，減緩其增發(fā)速度，從而改善股市資金供求狀況，緩解因資金不足而帶來的市場壓力。因企業(yè)分紅方案尚需董事會和股東大會研究方能確定，新規(guī)只是從政策上作了一個指導(dǎo)。

　　與證監(jiān)會2008年8月份發(fā)布的征求意見稿相比，新規(guī)定不再將以股票方式分配利潤計入再融資的掛鉤比例，從而強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅力度。與此前執(zhí)行的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對于再融資的約束條件“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十”相比，新規(guī)還將強(qiáng)制分紅比例提高了10個百分點。因此，如果外部條件不變化，受條件約束的企業(yè)可能的分紅規(guī)模將增加50%以上。

　?。ǘ闹贫壬弦?guī)定了上市公司現(xiàn)金分紅政策

　　在公司章程中明確規(guī)定現(xiàn)金分紅政策，有利于保護(hù)股東權(quán)利，增加現(xiàn)金分紅政策的透明度和效力。對于將“公司利潤分配中現(xiàn)金分紅占當(dāng)期實現(xiàn)利潤的百分比，現(xiàn)金分紅的條件、時機(jī)、金額或比例，與公司長期財務(wù)規(guī)劃的關(guān)系”等諸多具體要求寫入公司章程，雖然在實踐中有一定難度，可能會造成操作上的困難；但上市公司章程系公司的“憲法”，應(yīng)體現(xiàn)一定的原則性和嚴(yán)肅性，不宜因現(xiàn)金分紅比例等具體指標(biāo)的變化而頻繁修改。因此，對上市公司章程的相應(yīng)修改可以突出公司章程的原則性，通過完善公司章程的做法，促使上市公司現(xiàn)金分紅行為規(guī)范化，引導(dǎo)上市公司建立持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅政策，并強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格執(zhí)行。雖然，上市公司分紅政策主要針對已經(jīng)上市的公司，對于準(zhǔn)備IPO進(jìn)入資本市場的公司也會起到一定的導(dǎo)向作用，鼓勵其在這樣的政策環(huán)境下主動把未來對股東回報的事項寫進(jìn)公司章程。

　?。ㄈ┟鞔_了上市公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅

　　公司中期股利分配是股東權(quán)行使的重要內(nèi)容，關(guān)系著公司、股東和債權(quán)人的利益。各國公司法的慣例是對年度股利分配作出明確規(guī)定，而對中期分配則不一而同。從理論上講，如果一國公司法對中期分配未作規(guī)定，原則上是法律未作禁止的行為。我國公司法對中期分配未作明確規(guī)定，但實踐中不乏根據(jù)公司章程進(jìn)行中期分配的實例。公司分配是法律行為，應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定的要件。本次現(xiàn)金分紅新規(guī)允許上市公司可以實施半年度現(xiàn)金分紅，允許上市公司財務(wù)會計報告可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計，因而從法規(guī)上規(guī)定了上市公司可以進(jìn)行中期分紅，也降低了上市公司的分紅成本。

　?。ㄋ模┨岣吡松鲜泄粳F(xiàn)金分紅政策的透明度

　　新規(guī)要求在年度報告中詳細(xì)披露公司的現(xiàn)金分紅政策，提高了公司現(xiàn)金分紅政策的透明度，可以促使廣大投資者充分了解上市公司的有關(guān)信息。如上市公司能夠進(jìn)行現(xiàn)金分紅而未進(jìn)行分紅的，則要求公司披露未分紅的具體原因，并說明未用于分紅的資金留存公司的使用用途，使投資者對公司未來發(fā)展具有了明確的預(yù)期。在披露的具體內(nèi)容上，要求上市公司提供歷史現(xiàn)金分紅數(shù)據(jù)對比，使廣大投資者能夠充分了解公司過往的股利分配情況和數(shù)據(jù)。因此，新規(guī)從制度上要求上市公司不斷完善公司章程，并在章程中規(guī)定公司現(xiàn)金分紅政策，列明公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅的長期制度安排、條件、比例、種類等內(nèi)容，提高了上市公司現(xiàn)金分紅政策的透明度。

　　三、進(jìn)一步完善上市公司現(xiàn)金分紅法規(guī)措施

　?。ㄒ唬┤∠鲜泄炯t利稅

　　現(xiàn)金分紅之所以背離了投資回報本意，首先表現(xiàn)在現(xiàn)行的除息制度及紅利稅征收的不合理。因此，面對這樣的除息機(jī)制與紅利稅征收，現(xiàn)金分紅根本就失去了投資回報的意義，上市公司分紅金額越多，投資者的損失也就越大?，F(xiàn)金分紅不僅不是投資回報，相反是對投資者的一種懲罰。

　?。ǘ┰诙愂照呱线M(jìn)行相應(yīng)引導(dǎo)

　　目前，我國將個人及證券投資基金作為投資者的現(xiàn)金分紅，并按20%征收所得稅。而對于企業(yè)投資者，按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，不論企業(yè)對股票是長期還是短期持有，其收益都要做補(bǔ)稅調(diào)整。但對于股票二級市場的投資，除了交易印花稅之外，股票買賣價差一直沒有征稅。這在一定程度上使現(xiàn)金分紅對投資者缺乏一定吸引力，而更多地關(guān)注二級市場的博弈，希望上市公司以送股的方式加大二級市場的差價，忽視對公司現(xiàn)金分紅的要求。因此，如果能在稅收方面制定一些優(yōu)惠政策，比如降低現(xiàn)金分紅的所得稅征收等，可以引導(dǎo)投資者與上市公司在一定程度上選擇更多的現(xiàn)金分配方式。

　　（三）鼓勵上市公司回購股票

　　回購股票亦稱為股票回購股利（Share Repurchase）是指上市公司以回購本公司股票的方式向股東發(fā)放股利的分配方式。股票回購這種股利分配形式，它所產(chǎn)生的所得在稅收上一般被稱作資本利得?；刭徆善睂ξ覈鲜泄具€比較陌生，2005年6月中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》后才逐步被認(rèn)識，但我國上市公司采用的很少。邯鄲鋼鐵公司2005年大膽試用，回購了300多萬股公司股票，但市場反應(yīng)較為冷淡，此后上市公司回購股票的動作越來越少。一般說來，出于現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)自身的特點和資本利得的內(nèi)在要求，為了消除通貨膨脹的影響，同時也是為了鼓勵風(fēng)險投資，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長，不少國家都對納稅人的資本利得實行優(yōu)惠政策。有的單獨開征資本利得稅稅種；有的雖然沒有實現(xiàn)單獨開征，但也規(guī)定了不同于一般所得的輕稅或免稅政策，如實行低稅率、稅基折征等。

　　上市公司回購本公司股票，既可以幫助股東規(guī)避雙重征稅，同時可以提升公司的股票價格，讓股東在賣出股票時獲得更多的收益。由于我國對買賣股票收入暫不征收個人所得稅，而對紅利發(fā)放征收個人所得稅，從目前我國證券市場的稅收政策看，上市公司采取股票回購的股利分配方式，會大大降低股利分配的稅負(fù)。況且，目前我國對上市公司股票回購的資金來源沒有明確的規(guī)定，上市公司可操作的余地很大。

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