摘要：交易是否公允已成為企業(yè)的債權(quán)人、股東和其他企業(yè)信息使用著日益關(guān)注的問題。在我國市場上，為數(shù)不少的上市公司存在這樣或那樣的關(guān)聯(lián)交易。本文利用盈余管理的相關(guān)理論分析了關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的原因。并在綜合以上條件的情況下，提出了一些能夠規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的相關(guān)措施，使關(guān)聯(lián)方交易能夠朝著健康的方向發(fā)展。

　　關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方交易 非公允關(guān)聯(lián)交易 信息披露

　　引言

　　在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴大，關(guān)聯(lián)方交易在企業(yè)的全部交易活動中占越來越大的比重。關(guān)聯(lián)方交易是否公允已成為企業(yè)的債權(quán)人、股東和其他企業(yè)信息使用著日益關(guān)注的問題。關(guān)聯(lián)方交易對企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生各式各樣和不同程度的影響，通過相互之間名目繁多的交易活動影響各方經(jīng)營活動和會計信息的結(jié)果。目前我國的上市公司普遍存在著大量的關(guān)聯(lián)方交易。

　　1 關(guān)聯(lián)方交易的主要動機：盈余管理

　　關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的根本原因在于權(quán)力控制主體的利益最大化。股權(quán)控制主體為了實現(xiàn)一定的經(jīng)濟利益，可以利用關(guān)聯(lián)方交易獲取超額利潤率，或者通過關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移部分利潤以達到獲取超過非控股股東平均利潤率的超額利潤；信息控制主體可以通過關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生最符合其收益最大化的經(jīng)濟信息，如凈利潤、資產(chǎn)水平和凈資產(chǎn)收益率等經(jīng)營成果或財務(wù)狀況。

　　1.1 盈余管理的內(nèi)涵斯考特認為，盈余管理是會計政策選擇具有經(jīng)濟后果的一種具體表現(xiàn)。只要公司的管理人員有選擇不同會計政策的自由，他們必定會選擇使其效用最大化或使公司的市場價值最大化的會計政策。盈余管理是為了獲得某種私人利益對外部財務(wù)報告進行有目的的干預(yù)。目前普遍被認可的是Healy和Wahlen對盈余管理的定義，即當管理者在編制財務(wù)報告和構(gòu)建經(jīng)濟交易時，改變財務(wù)報告，從而誤導一些利益相關(guān)者對公司根本經(jīng)濟收益的理解，或者影響根據(jù)報告中會計數(shù)據(jù)形成的契約結(jié)果。

　　1.2 盈余管理的關(guān)聯(lián)交易手段上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進行的盈余管理主要有以下幾種形式：關(guān)聯(lián)購銷、資產(chǎn)重組、托管經(jīng)營、承包經(jīng)營、租賃、資金占用費以及其他費用或收入轉(zhuǎn)讓等。以上各種形式的關(guān)聯(lián)交易按照調(diào)節(jié)手段可分為關(guān)聯(lián)方關(guān)系調(diào)節(jié)和定價調(diào)節(jié)，即確認調(diào)節(jié)和計量調(diào)節(jié)。首先，由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系構(gòu)成的復雜性，公司可以通過關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確認與否對所需要遵循的會計準則進行選擇，即進行確認調(diào)節(jié)。關(guān)聯(lián)方交易的這一特性加大了盈余管理的可調(diào)控性。其次，定價調(diào)節(jié)是對交易的收入或成本費用所進行的調(diào)節(jié)。通過定價調(diào)節(jié)可以調(diào)控交易利潤，進而達到調(diào)節(jié)公司利潤的目的。

　　1.3 基于盈余管理的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的條件 基于盈余管理的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生需要兩個條件：一是契約磨擦(contracting frictions)，一是溝通磨擦(communication frictions)。首先，根據(jù)契約理論公司可以看作是契約的聯(lián)結(jié)，包括與雇員、供應(yīng)商、資本提供者等的契約。公司是一系列契約的結(jié)合，公司生存和發(fā)展的一個重要條件是盡量降低契約成本。某些關(guān)聯(lián)方交易可以降低契約成本，實現(xiàn)整體利益最大化，保護公司及經(jīng)營者自身的利益。如果委托人與代理人之間沒有契約磨擦，沒有磨擦成本，也不存在信息不對稱，那么此類盈余管理發(fā)生的概率不大。當委托人——股東與代理人——公司管理當局兩者的目標不一致，公司管理當局利用信息優(yōu)勢謀求自身利益最大化的傾向十分明顯。因此，股東與公司管理當局通過簽訂管理合約使兩者的目標趨同。

　　例如，目前國際上許多公司的管理層所享受的股權(quán)激勵計劃就屬于比較典型的此類合約。其次，溝通磨擦主要來自信息不對稱。信息不對稱阻礙了信息交流和溝通。公司管理當局是信息提供者，信息在傳遞過程中會產(chǎn)生一定的成本，從而使管理當局傾向于有計劃，有選擇地披露部分信息，從而使盈余管理成為可能。

　　2 規(guī)范非公允關(guān)聯(lián)交易的對策

　　關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)成為上市公司利潤包裝的工具，并對二級市場股價走勢構(gòu)成顯著影響；從發(fā)展趨勢來看，上市公司關(guān)聯(lián)交易有愈演愈烈的趨勢。規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易行為已經(jīng)到了刻不容緩的地步�；�于以上原因，我們不得不采取一些措施來規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易以減少非公允關(guān)聯(lián)交易對其他投資人的不利影響。

　　2.1 不斷完善關(guān)聯(lián)交易披露的會計準則 我國《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》規(guī)定關(guān)聯(lián)方交易的披露應(yīng)當遵循重要性的原則，但由于重要性原則的運用，更多要依靠職業(yè)判斷，對于披露的內(nèi)容只是指導性的，因此有些企業(yè)對于一些較敏感的關(guān)聯(lián)交易該披露而不披露。因此，應(yīng)不斷完善關(guān)聯(lián)交易的會計準則，使信息披露有章可循。

　　2.2 規(guī)范市場中介，發(fā)揮中介機構(gòu)的監(jiān)督作用關(guān)聯(lián)交易中最關(guān)鍵的因素是關(guān)聯(lián)交易的價格、資金占用費、資產(chǎn)評估價格等價格因素。而這些信息的最終披露要通過注冊會計師等社會中介機構(gòu)的審計。但許多會計師事務(wù)所的運作極不規(guī)范，會計師事務(wù)所為了從上市公司獲得審計業(yè)務(wù)，常常迎合上市公司的不合理要求，與上市公司沆瀣一氣，降低了審計質(zhì)量，為上市公司利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤開了方便之門。因此應(yīng)進一步規(guī)范會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所的運作，把好審計、資產(chǎn)評估等社會中介性工作這一關(guān)，確保信息披露的真實性、合法性及完整性。

　　2.3 加大執(zhí)法力度對沒遵守準則進行的披露應(yīng)進行懲罰，對已造成實際損害的尤應(yīng)嚴懲�？毓晒蓶|在沒有相應(yīng)制裁措施約束的情況下，利用控制權(quán)操縱關(guān)聯(lián)方交易，將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東的利益受損。為此，應(yīng)在會計法中規(guī)定：當公司股東迫使公司行為違背正常的商業(yè)條件，給第三者造成利益損失時，應(yīng)對其行為后果承擔相應(yīng)的責任。可借鑒國際上通行的做法，制定相應(yīng)的股東派生訴訟制度和控股股東賠償制度，以保護中小投資者的利益。

　　2.4 規(guī)范關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系由于我國證券市場發(fā)展的目的之一是為國有企業(yè)改革服務(wù)，很多企業(yè)上市采用控股的子公司上市，這種“剝離上市”和關(guān)聯(lián)企業(yè)自身行為的不規(guī)范，使上市公司與控股大股東或第一大股東之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的頻率過高。為了避免上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，在企業(yè)改組上市過程中，應(yīng)該規(guī)范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)系，對有關(guān)企業(yè)上市之前的改制，資產(chǎn)重組時應(yīng)將供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售組成具有獨立完整的系統(tǒng)并迫使上市公司具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。這樣會大大地減少關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生，為杜絕不當關(guān)聯(lián)交易打下堅實的基礎(chǔ)。

　　2.5 加強自律機制毫無疑問，上市公司經(jīng)濟行為要受政府有關(guān)部門的監(jiān)管，使其規(guī)范運行，但政府的監(jiān)管總是在事后起作用，而自律機制在一定的程度上可以防范于未然。

　　要通過提高上市公司管理人員特別是高級管理人員的素質(zhì)，使其不僅具有較高的管理水平，還應(yīng)有豐富的會計知識；同時要使其認識到關(guān)聯(lián)交易對上市公司、國家、投資者帶來的負面影響，提高信息披露意識；以保證其自覺遵守國家有關(guān)信息披露的規(guī)定，使關(guān)聯(lián)交易信息的披露更加全面、規(guī)范。

　　2.6 法人治理結(jié)構(gòu)的完善 要得到真實可靠的會計信息，改善公司治理結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。為了規(guī)范上市公司法人治理，保障股東合法權(quán)益，各國一般通過制定公司法提供公司治理結(jié)構(gòu)的法律依據(jù)，我國公司法亦不例外。從我國公司法對法人治理結(jié)構(gòu)各種描述來看，揉合了美國為主的外部治理模式和德日為主的內(nèi)部治理模式，但明顯存在斷章取義之嫌，忽略了目前我國處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌過程中，成熟的市場經(jīng)濟體系尚未形成的狀況。我國公司治理結(jié)構(gòu)的主要缺陷在于監(jiān)事會的職能與責任不匹配，造成整個治理結(jié)構(gòu)的混亂。監(jiān)事會是內(nèi)部治理模式特有的機構(gòu)設(shè)置，在德國公司治理機構(gòu)中是最高權(quán)力機構(gòu)，稱為監(jiān)督董事會，簡稱監(jiān)事會。之所以設(shè)置該機構(gòu)是為了方便相關(guān)利益人行使監(jiān)督權(quán)利，是外部治理機制不完善情況的必然選擇，美國公司治理結(jié)構(gòu)中之所以未設(shè)置該機構(gòu)是因為有發(fā)達的外部市場治理。在我國不但外部治理機制欠缺，而且不存在“合格”外部相關(guān)利益人。德國公司治理中起主要作用的是與企業(yè)關(guān)系密切的“主銀行”，這些銀行盡管直接持有企業(yè)的股份較少，但是通過掌握其他投資者投票權(quán)，實際上控制了企業(yè)的經(jīng)營決策，較好的制衡了企業(yè)內(nèi)部人經(jīng)營行為。在我國一方面監(jiān)事會的地位較低，不能形成對以董事會為主的內(nèi)部人有效監(jiān)督，另一方面也缺乏類似于德國主銀行的合格“機構(gòu)投資者”。因此，撇開外部治理機制有效性，僅從公司治理內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置來說，我國公司治理機構(gòu)需做以下完善：①在股東大會名存實亡的情況下，可以提高監(jiān)事會的地位，發(fā)揮它對公司經(jīng)營管理層監(jiān)督制約作用；②還應(yīng)調(diào)整監(jiān)事會的人員構(gòu)成，大力發(fā)展證券市場機構(gòu)投資者，使他們成為監(jiān)事會主要組成部分，增強他們對經(jīng)營管理層的制約監(jiān)督作用和對大股東利益侵害的制衡作用；③采取多種渠道減持國有股，使國有資本從非國計民生領(lǐng)域戰(zhàn)略性退出，引進其他投資者對改善公司治理非常重要。在外部治理模式(如兼并收購機制)短期難以建立起來的情況下，以上措施可能是最好的選擇。

　　總之，只有充分的了解關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)，能夠明確界定正常的關(guān)聯(lián)方交易與非公允關(guān)聯(lián)方交易，才能在經(jīng)濟活動中利用相關(guān)的法律法規(guī)保護正常的關(guān)聯(lián)方交易，杜絕非公允關(guān)聯(lián)方交易。使關(guān)聯(lián)方交易能夠充分的發(fā)揮其積極作用，抑制和避免關(guān)聯(lián)方交易的消極作用，才能使國民經(jīng)濟健康的發(fā)展。而會計在這一過程中就可以通過其特有的方式規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易，因此，應(yīng)在會計工作的各個方面給予關(guān)聯(lián)方交易足夠的重視，這樣才有利于各種措施的有效實施，以推動關(guān)聯(lián)方交易的合法性和有序性。

　　參考文獻：

　　[1]楊帆.“關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易行為的思考”，中南林學院學報，2004年6月。

　　[2]葛家澍.“財務(wù)會計的本質(zhì),特點及其邊界”，會計研究，2003年3月。

　　[3]李潔.“企業(yè)盈余管理存在的根源”，經(jīng)濟論壇，2004年第21期。

　　[4]黃本堯.“上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管問題研究”，深證綜研字第0073號，2003年5月。