?。ㄒ唬?基本概念

　　“企業(yè)治理結(jié)構(gòu)”是個(gè)很難準(zhǔn)確翻譯的詞。其英文原文是Corporate governance，國(guó)內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)治理機(jī)制等幾種譯法。本書雖然采用的是“企業(yè)治理結(jié)構(gòu)”這么一種譯法，但這里的“結(jié)構(gòu)”應(yīng)當(dāng)理解為兼具“機(jī)構(gòu)”（Institutions），“體系”（systems）和“控制機(jī)制”（Control Mechanism）的多重含義。

簡(jiǎn)單地說，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)研究的是各國(guó)經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)制度安排問題。這種制度安排，狹義上指的是在企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，投資者與上市企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系（希列法和維希尼1996；Schleifer and Vishny 1996），廣義地則可理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機(jī)制、利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排，界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者（shareholders）之間的關(guān)系，而且包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團(tuán)（例如雇員，顧客，供貨商，所在社區(qū)，等等，統(tǒng)稱stakeholders）之間的關(guān)系。這種制度安排決定企業(yè)為誰服務(wù)，由誰控制，風(fēng)險(xiǎn)和利益如何在各利益集團(tuán)之間分配等一系列問題。這種制度安排的合理與否是企業(yè)績(jī)效最重 要的決定因素之一。

　　從提高企業(yè)績(jī)效的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所要研究的問題，大概可以分為兩大類。第一類是經(jīng)理層、內(nèi)部人的利益機(jī)制（The Incentive Issue）及其與企業(yè)的外部投資者利益和社會(huì)利益的兼容問題；這里既包括經(jīng)理層的激勵(lì)控制問題，也包括企業(yè)的社會(huì)責(zé)任問題；這是經(jīng)濟(jì)學(xué)家研究的焦點(diǎn)。 第二類是經(jīng)理層的管理能力問題（The Competency Issue），亦即由于 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層（總裁、董事會(huì)） 的管理能力、思想方式與環(huán)境要 求錯(cuò)位而引起的決策失誤問題；管理學(xué)家往往對(duì)此更為關(guān)注。

　　從利益機(jī)制的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革所要回答的是什么樣的企業(yè)制度最有利于“確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護(hù)和獲得合理投資回報(bào)”的問題，或者更具體地說，是如何保證外部投資者的合法權(quán)益不被企業(yè)的“內(nèi)部人”（經(jīng)理層和占有控股權(quán)的大股東）侵吞的問題。亞當(dāng)、斯密在“國(guó)富論”中就指出，受雇管理企業(yè)的經(jīng)理在工作時(shí)一般不會(huì)象業(yè)主那么盡心盡力。1932年，愛德夫。伯利（Adolph Berle）和嘉得納。彌恩斯（Gardiner Means）對(duì)企業(yè)所有權(quán)和管理權(quán)的分離后產(chǎn)生的“委托人”（股東）和“代理人”（經(jīng)理層）之間的利益背離作了經(jīng)濟(jì)學(xué)的分析，奠定了“代理人行為”的理論基礎(chǔ)。由于委托人與代理人之間的利益背離和信息成本過高而導(dǎo)致的監(jiān)控不完全，企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理所作的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益。例如，投資者的目的是投資利潤(rùn)最大化，而職業(yè)經(jīng)理往往追求企業(yè)規(guī)模的最大化，這不但是因?yàn)榻?jīng)理人員的報(bào)酬在實(shí)踐上與企業(yè)規(guī)模呈正相關(guān)關(guān)系，而且是因?yàn)橐?guī)模和成長(zhǎng)本身所帶來的權(quán)力和地位。與此相比更為有害的是代理人的監(jiān)守自盜現(xiàn)象，在企業(yè)管理上表現(xiàn)為各種侵蝕委托人利益的“代理人行為”。例如，經(jīng)理人員用“轉(zhuǎn)移價(jià)格”的方法，以低價(jià)將企業(yè)資產(chǎn)出售給自己所持有、控制的其它公司（或以高價(jià)收購），給自己支付過高的薪金和反兼并“金降落傘”，擴(kuò)張各種不正當(dāng)?shù)脑诼毾M(fèi)，等等。

　　由于這種“代理人行為”可能的存在，一個(gè)國(guó)家的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對(duì)于作為“委托人”的外部投資者利益保護(hù)的有效與否，不僅影響到投資者與經(jīng)理層、內(nèi)部人之間的利益分配問題，而且直接影響到該國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。如果外部人（即“廣大股民”）的投資權(quán)益得不到足夠的保護(hù)，他們就不會(huì)投資，或不會(huì)充分投資，社會(huì)的新生企業(yè)就難以得到足夠的起動(dòng)資本。在這種情況下，只有企業(yè)內(nèi)部的投資項(xiàng)目才可能籌集到所需的資金。但是，企業(yè)內(nèi)部的最佳項(xiàng)目往往不是社會(huì)最優(yōu)項(xiàng)目，其結(jié)果，不是社會(huì)總投資低于最佳水平就是社會(huì)投資項(xiàng)目的選擇次優(yōu)。屬于這方面的問題有資金市場(chǎng)結(jié)構(gòu)問題（如企業(yè)資金來源以股市為主還是銀行為主；企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題），上市企業(yè)的管理和資訊披露問題，企業(yè)控制權(quán)市場(chǎng)（兼并與反兼并）的管理問題，經(jīng)理層的報(bào)酬方式和標(biāo)準(zhǔn)問題，經(jīng)理與董事的人力資源市場(chǎng)的有效性問題，等等。

　　從管理能力的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要研究的是應(yīng)當(dāng)如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系以確保企業(yè)的關(guān)鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。管理學(xué)的研究認(rèn)為，人的理性認(rèn)識(shí)能力是有限的，對(duì)經(jīng)濟(jì)利益的認(rèn)識(shí)和決策方案的分析不可避免受到個(gè)人經(jīng)驗(yàn)背景和認(rèn)知模型的過濾和折射。而且，主導(dǎo)人們行為的不但有對(duì)未來經(jīng)濟(jì)利益的預(yù)期，還有人們的習(xí)慣，情感、知識(shí)結(jié)構(gòu)、興趣愛好和種種下意識(shí)的心理活動(dòng)。分析經(jīng)濟(jì)利益對(duì)改革企業(yè)治理結(jié)構(gòu)非常重要，但不完全。很多時(shí)候，人的決策所依據(jù)的并不是對(duì)邊際成本和邊際效益的計(jì)算，而是出于對(duì)過去習(xí)慣了的行為偏好的剪不斷的感情眷戀，出于不愿正視痛苦現(xiàn)實(shí)的自欺欺人的心理趨勢(shì)，出于對(duì)虧損項(xiàng)目“再追加一點(diǎn)投資也許就能挽救過來”的一廂情愿的“承諾升級(jí)”（escalating commitment to a failing course）幻想，等等。從管理活動(dòng)的實(shí)踐來看，大多數(shù)企業(yè)的失敗是一個(gè)漫長(zhǎng)的衰亡過程。除了金融企業(yè)以外，可以說大多數(shù)企業(yè)的垮臺(tái)都是拖跨的。在漫長(zhǎng)的下坡路上，發(fā)生變化的往往并不是經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制，而是主管總裁的認(rèn)知模型。這種由于認(rèn)識(shí)問題，由于認(rèn)知模型剛性化所造成的決策錯(cuò)誤，并不是利益機(jī)制機(jī)制的調(diào)整所能解決的。經(jīng)理人員的“代理人行為”僅僅存在于管理權(quán)和所有權(quán)分離的上市企業(yè)之中，而“認(rèn)知模型錯(cuò)位”問題則存在于所有的企業(yè)之中，包括產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)合一的私人企業(yè)。屬于這一類的問題大體有：組織的衰亡過程與原因；企業(yè)決策體制的設(shè)置（董事會(huì)的獨(dú)立性和工作程序；對(duì)一把手的制度約束，等等），核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔，高層領(lǐng)導(dǎo)班子的構(gòu)成，總裁的管理生命周期，總裁和董事的評(píng)估和撤換程序），等等。

　　（二）概況與趨勢(shì)

　　世界各國(guó)在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)方面的制度安排相差很大。大體說來，英國(guó)美國(guó)的股市比較發(fā)達(dá)，企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股市的地位舉足輕重，而在日本和德國(guó)，企業(yè)資本則主要來自于受控于銀行和財(cái)團(tuán)。下表列出了主要發(fā)達(dá)國(guó)家企業(yè)資產(chǎn)擁有者的分類情況。

　　表一： 企業(yè)資產(chǎn)持有者的分類，1996（占總資產(chǎn)的百分比）

　　國(guó)家美國(guó)英國(guó)德國(guó) 法國(guó) 瑞士 日本

　　個(gè)人49% 21% 15% 23% 19% 20%

　　銀行6%1%10% 7%1%15%

　　退休保險(xiǎn)基金28% 50% 12% 9%14% 12%

　　投資基金12% 8%8%11% 15% －

　　其它金融機(jī)構(gòu)1%9%－3%－15%

　　非金融企業(yè)－1%42% 19% 11% 27%

　　政府－1%4%2%8%1%

　　外國(guó)股東5%9%9%25% 32% 11%

　　總計(jì)100%100%100%100% 100%100%

　　資料來源：經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD，1998：16）

　　注：英國(guó)數(shù)字為1994年底；日本的退休基金、投資基金統(tǒng)計(jì)包括在“其它金融機(jī)構(gòu)”之中。

　　從上表可以看出，美國(guó)企業(yè)的資產(chǎn)主要來自于個(gè)人（49%）和機(jī)構(gòu)投資者（退休、保險(xiǎn)基金和投資基金，40%）；德國(guó)和日本主要來自于銀行和其它非金融企業(yè)（分別為52%和42%）。

　　與這種資金市場(chǎng)結(jié)構(gòu)不同相對(duì)應(yīng)的是不同利益集團(tuán)在企業(yè)目標(biāo)結(jié)構(gòu)中所占地位的不同。根據(jù)美國(guó)“長(zhǎng)期計(jì)劃雜志”（Masaru Yoshimori， 1995 ）1995年發(fā)表的一份調(diào)查，在英國(guó) 和美國(guó)，70％以上 的企業(yè)經(jīng)理認(rèn)為股東的利益是第一位的；而在法國(guó)，德國(guó)和日?qǐng)?bào)，絕大多數(shù)的企業(yè)經(jīng)理認(rèn)為企業(yè)的存在是為所有的利益集團(tuán)服務(wù)的（見表二）。表中的黑杠表示贊成“企業(yè)的存在是為所有的利益集團(tuán)服務(wù)的”這一企業(yè)目標(biāo)表述的經(jīng)理人員的百分比；白杠表示贊成“股東利益第一重要”這一目標(biāo) 表述的經(jīng)理人員的百分比。不難看出，股東在英美市場(chǎng)占有至高無上的地位，企業(yè)經(jīng)理的責(zé)任就是盡可能地使股東利潤(rùn)最大化，而日本、法國(guó)、德國(guó)則同時(shí)強(qiáng)調(diào)為所有相關(guān)利益集團(tuán)的利益服務(wù)。

　　表二：五個(gè)主要市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家企業(yè)目標(biāo)的比較

　　在八十年代，學(xué)術(shù)界對(duì)日、德體制比較推崇，認(rèn)為這種銀行和企業(yè)集團(tuán)控股方式有利于鼓勵(lì)企業(yè)著眼于長(zhǎng)期發(fā)展；而英美以股市為主的資本市場(chǎng)則容易導(dǎo)致經(jīng)理人員的短期行為，為了眼前的投資回報(bào)損害企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。九十年代以來，隨著美國(guó)經(jīng)濟(jì)對(duì)日、德經(jīng)濟(jì)相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位的上升，認(rèn)為美國(guó)體制更優(yōu)越的觀點(diǎn)漸漸占了上風(fēng)，主要觀點(diǎn)是美國(guó)體制更強(qiáng)調(diào)保護(hù)投資者，股市發(fā)育比較完全，融資方便，最有利于企業(yè)的新陳代謝，從而推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。表三是美國(guó)國(guó)家經(jīng)濟(jì)研究局一份研究對(duì)世界49個(gè)國(guó)家資金市場(chǎng)容量、人均企業(yè)數(shù)、人均新生上市企業(yè)數(shù)的統(tǒng)計(jì)。

　　表三、資金市場(chǎng)與企業(yè)發(fā)展的國(guó)際比較

　　 外部資金市場(chǎng)與 企業(yè)數(shù)目新生上市企業(yè)數(shù)

　?。牐牐牐牐牐牐牐牐牐牐?國(guó)民總產(chǎn)值之比/每百萬人口/每百萬人口

　　英美法系60% 35.452.23

　?。牐牱▏?guó)法系19% 11.890.28

　　德國(guó)法系46% 16.790.12

　?。牐犓箍暗募{維亞法系30% 27.262.14

　?。牐牽傮w（49個(gè)國(guó)家）40% 21.591.02

　?。牐犢Y料來源：勒。波塔、拉伯茲。德。賽萊恩斯和希列法 1999；

　?。牐牐?La Porta， Lopez-de-Silanes and shleifer，1999）

　　從表三可以看出，在以美國(guó)為代表的、實(shí)行英美法制的國(guó)家，股市最發(fā)達(dá)（GNP的60%），人均企業(yè)數(shù)和人均新上市企業(yè)數(shù)（Initial Public Offering）均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出其它國(guó)家。

　　縱向地來看，美國(guó)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)從80年代末，90年代初以來發(fā)生了重大的變化。用美國(guó)沃頓商學(xué)院教授麥克。尤西姆（Michael Useem）的話來說， 美國(guó)的制度正在從由經(jīng)理人事實(shí)上執(zhí)掌全權(quán)、不受監(jiān)督制約的“管理人資本主義”向由投資人控制、監(jiān)督經(jīng)理層的“投資人資本主義”轉(zhuǎn)化。這一轉(zhuǎn)化的一個(gè)明顯特征就是資金市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的改變。過去幾十年來，美國(guó)資本市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)發(fā)生根本性的變化，各種機(jī)構(gòu)投資者所占的比重越來越大。如表四所示，機(jī)構(gòu)投資者在美國(guó)企業(yè)資產(chǎn)中所占比重已經(jīng)從1950年的6.1%上升到1996年的48.8%.

　　表四：美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者占企業(yè)總資產(chǎn)的比例

　　年 份企業(yè)資產(chǎn)總市值（10億美元）機(jī)構(gòu)投資者資產(chǎn)的總市值（10億美元）%

　?。牐?960421.252.912.6

　?。牐?970859.4 106.419.4

　　19801，534.7519.933.9

　　19883，098.91，368.7 44.2

　　19893，809.71，710.7 44.9

　?。牐?9903，530.21，665.9 47.2

　?。牐?9914，863.82，065.5 42.5

　?。牐?9925，462.92，423.2 44.4

　　19936，278.52，809.4 48.3

　?。牐?9948，293.43，027.9 48.1

　?。牐?9958，345.43，889.5 46.6

　　199610.0616，009.1 48.8

　　資料來源：美國(guó)企業(yè)論壇（Conference Board，1998）

　　由于控股比重的上升，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)于任何一個(gè)經(jīng)營(yíng)不善的企業(yè)不可能簡(jiǎn)單地采用拋售該公司股票，“用腳投票”的方式來解決。因此，美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)一改歷史上對(duì)企業(yè)管理的被動(dòng)、旁觀態(tài)度，開始向積極參與企業(yè)戰(zhàn)略管理的方向演化。九十年代初，美國(guó)五家大公司的董事會(huì)（國(guó)際商用機(jī)器公司IBM，通用汽車GM，康拍Compaq，美國(guó)電話電報(bào)AT&T，美國(guó)捷達(dá)（American Express）先后解雇了首席行政執(zhí)行官，迫使這些大公司從根本上改變經(jīng)營(yíng)策略，就是這種“投資人資本主義”改革的代表性事件。

　?。ㄈ?“公司治理結(jié)構(gòu) ”內(nèi)容摘要

　　本書內(nèi)容共分三大部分，二十一章。第一部分六章討論關(guān)理論問題， 第二部分九章 討論 中國(guó)實(shí)踐，第三部分七章介紹美國(guó)經(jīng)驗(yàn)。

　　第一、二、三章討論的是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基本理論問題。在第一章中劉芍佳教授和李驥同學(xué)討論了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的前提條件。作者分析了對(duì)英國(guó)國(guó)有企業(yè)私有化改革的歷史經(jīng)驗(yàn)，論證了“超產(chǎn)權(quán)論”在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的指導(dǎo)意義。文章認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)改革、利潤(rùn)激勵(lì)只有在競(jìng)爭(zhēng)的條件下才能奏效，而利潤(rùn)激勵(lì)只是決定企業(yè)績(jī)效的眾多因素之一；只要引入充分競(jìng)爭(zhēng)，企業(yè)治理機(jī)構(gòu)改革和產(chǎn)權(quán)歸屬是可以分離的。其政策含義是，對(duì)國(guó)有企業(yè)改革來說，引進(jìn)充分競(jìng)爭(zhēng)比改變所有制更重要。

　　張維迎教授的第二章則更重視所有制問題。張維迎教授在第二章里深入淺出地論述了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的最基本的理論基礎(chǔ)，“委托－代理”關(guān)系，把治理結(jié)構(gòu)問題歸結(jié)為企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)的安排問題。文章認(rèn)為，最佳的治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)的控制權(quán)與剩余索取權(quán)對(duì)應(yīng)的企業(yè)。在企業(yè)內(nèi)部的“生產(chǎn)者”和“經(jīng)營(yíng)者”之間，應(yīng)該讓工作最重要、又最難監(jiān)督的成員擁有所有權(quán)。

　　第三章里梁能教授講了兩個(gè)總裁堅(jiān)持錯(cuò)誤決策的故事及其不同結(jié)局，對(duì)比了福特汽車和康柏電腦公司治理結(jié)構(gòu)的得失。文章指出，亨利。福特和若德。凱寧（康柏總裁〕都是自己企業(yè)的大股東，搞好自己的企業(yè)是他們的根本利益之所在，他們之所以堅(jiān)持錯(cuò)誤決策拒絕改革并不是因?yàn)槔鏅C(jī)制問題，不是因?yàn)樗麄儧]有企業(yè)的剩余索取權(quán)。他們的問題在于認(rèn)知模型與環(huán)境要求錯(cuò)位。文章由此引出了總裁管理能力趨勢(shì)性變化的內(nèi)在規(guī)律問題，介紹了管理理論中關(guān)于總裁生命周期的五階段模型，強(qiáng)調(diào)了健全董事會(huì)制度的重要性。

　　第四章李惠眉教授討論的是董事會(huì)建設(shè)的一個(gè)重要外部條件：一個(gè)有效的董事人力資源市場(chǎng)。因?yàn)橹挥挟?dāng)市場(chǎng)能夠有效地區(qū)別“優(yōu)質(zhì)董事”和“劣質(zhì)董事”時(shí)，并給予相應(yīng)獎(jiǎng)懲時(shí)，董事真正行使董事職責(zé)，董事會(huì)才可能對(duì)企業(yè)經(jīng)理層真正起到監(jiān)督制約和咨詢參謀作用。李惠眉教授對(duì)1989年到1993年間的129起兼并案例的董事會(huì)解散后各種不同背景的離職董事獲得其它企業(yè)董事職位的頻率數(shù)據(jù)作了統(tǒng)計(jì)分析。文章發(fā)現(xiàn)，美國(guó)的董事市場(chǎng)是有長(zhǎng)期記憶力的；高素質(zhì)董事的杰出表現(xiàn)會(huì)為他們帶來新的董事職位，而劣質(zhì)董事離職后則不會(huì)被其它企業(yè)聘用。

　　第五章項(xiàng)兵教授討論了經(jīng)理人員的“代理人”行為的一個(gè)特例，管理腐敗（高級(jí)管理人員的收取回扣）問題和不同企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對(duì)其制約的有效性。項(xiàng)兵教授指出，依靠管理人員利潤(rùn)激勵(lì)機(jī)制來遏制管理腐敗的作用是有限的，在企業(yè)兩權(quán)分離的狀況下，經(jīng)理人員個(gè)人的回扣收入通常超過他們的在企業(yè)的利潤(rùn)分成因?yàn)槠髽I(yè)受損而減少的部分；因此，單靠理順投資人、經(jīng)理人之間的利益機(jī)制不可能完全抑制管理腐敗的發(fā)生。項(xiàng)兵教授比較了英美、日德和東南亞三種企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基本模式，認(rèn)為發(fā)展中國(guó)家和轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國(guó)家應(yīng)當(dāng)著重借鑒東南亞家族企業(yè)在這方面的成功經(jīng)驗(yàn)。

　　第一部分的前五章雖然觀點(diǎn)各不相同，但是考察的重點(diǎn)都是企業(yè)的管理人員。第六章理查德、富蘭克教授討論的則是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的員工地位也就是產(chǎn)業(yè)民主問題。文章區(qū)分了產(chǎn)業(yè)民主與現(xiàn)代人事資源管理的不同概念；前者是一種正式的制度安排，在企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)中賦于員工平等的決策權(quán)力，而后者是非正式的行為模式，是一種由經(jīng)理人控制的磋商機(jī)制。文章從“民主是一種更有效的社會(huì)組織方式，是一種能夠發(fā)掘人的潛力的最好手段”的角度出發(fā)，考察了產(chǎn)業(yè)民主與經(jīng)濟(jì)發(fā)展之間的關(guān)系。通過對(duì)十幾個(gè)歐洲國(guó)家產(chǎn)業(yè)民主狀況與國(guó)民經(jīng)濟(jì)成長(zhǎng)率相關(guān)關(guān)系的統(tǒng)計(jì)分析，富蘭克教授發(fā)現(xiàn)員工參與決策對(duì)于國(guó)家整體經(jīng)濟(jì)狀況的提高有重要的積極作用，但是美國(guó)的情況是個(gè)例外。

　　本書第二部分九章討論的是中國(guó)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革所面臨的實(shí)踐問題。第七、八、九三章討論了中國(guó)企業(yè)改制面臨的現(xiàn)實(shí)條件和大思路。高尚全教授（第七章）根據(jù)大中型國(guó)有企業(yè)負(fù)債嚴(yán)重，國(guó)有經(jīng)濟(jì)自身支付能力不足和非公經(jīng)濟(jì)實(shí)力上升的事實(shí)，強(qiáng)調(diào)了資本市場(chǎng)發(fā)展對(duì)推動(dòng)大中型國(guó)企改革的重要性。樊綱教授（第九章）則認(rèn)為，盡管國(guó)企改革的成功最終取決于大中型國(guó)企改革的成功，但中國(guó)的實(shí)際決定了我們目前事實(shí)上仍然處于中小企業(yè)改革階段。由于大多數(shù)中小國(guó)企目前還不具備“上市資格”，不可能通過進(jìn)入國(guó)家級(jí)資本市場(chǎng)融資、重組，因此樊綱教授特別強(qiáng)調(diào)地方性資本市場(chǎng)發(fā)展對(duì)中國(guó)下一步企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的重要性。

　　第八章的三則短論來自于周其仁教授對(duì)中國(guó)企業(yè)改制實(shí)踐所作的第一手考察。從大量具體個(gè)案的理論分析中找出問題癥結(jié)，從企業(yè)家在實(shí)踐中摸索出來的成功經(jīng)驗(yàn)中尋找可操作的下一步改革對(duì)策，是這三則短論的共同特點(diǎn)。在三則短論中，周其仁教授特別強(qiáng)調(diào)了企業(yè)家的創(chuàng)新能力和創(chuàng)新活動(dòng)在體制改革實(shí)踐中的關(guān)鍵作用，對(duì)企業(yè)家在實(shí)踐中創(chuàng)造出來的以面向未來的“買股權(quán)”的方式取代面向歷史的“分資產(chǎn)”的改制方法給予了極高的評(píng)價(jià)。周其仁教授指出，只有企業(yè)家和企業(yè)家的創(chuàng)新活動(dòng)才能從根本上啟動(dòng)市場(chǎng)發(fā)展經(jīng)濟(jì)；如果經(jīng)濟(jì)學(xué)家的眼睛只盯著政府，忽視向企業(yè)家和實(shí)踐學(xué)習(xí)，必定會(huì)帶來經(jīng)濟(jì)學(xué)的貧困。

　　本書的第十、十一、十五三章從不同角度考察了中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展問題。許小年、王燕博士（第十章）對(duì)中國(guó)上市企業(yè)的股份構(gòu)成與企業(yè)績(jī)效之間的關(guān)系作了實(shí)證研究，他們的研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)的集中程度與公司業(yè)績(jī)之間存在著正相關(guān)關(guān)系，但是國(guó)家股則與企業(yè)業(yè)績(jī)則呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。王奔博士和王立彥教授探討了中國(guó)雙軌制資本市場(chǎng)信息披露的特殊情況。他們的實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)某些上市企業(yè)的信息披露在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)（A股）和香港市場(chǎng)（H股）表現(xiàn)出重大差異，但市場(chǎng)對(duì)這種差異目前卻沒有表現(xiàn)出任何明顯反應(yīng)。馮鴻璣 、梁偉堅(jiān) 教授回顧了中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的歷史進(jìn)程，為讀者提供了關(guān)于中國(guó)國(guó)內(nèi)股市、海外市場(chǎng)利用和公司債券市場(chǎng)全面數(shù)據(jù)，勾畫了中國(guó)資本市場(chǎng)的基本輪廓。

　　第十二、十三、十四三章分別討論了國(guó)有企業(yè)改革的有關(guān)政策問題。高善文、姚洋教授（第十二章〕分析了企業(yè)以破產(chǎn)或兼并方式重組時(shí)，中央政府、地方政府和企業(yè)三方的在不同信息條件下的利益關(guān)系和政策選擇，對(duì)現(xiàn)行的破產(chǎn)與兼并政策的成本不對(duì)稱問題提出了批評(píng)。文章建議以招標(biāo)競(jìng)爭(zhēng)的方式進(jìn)行企業(yè)兼并。于立教授和馬駿博士（第十三章）對(duì)國(guó)有企業(yè)的性質(zhì)作了全面分析，指出并不是所有的國(guó)有企業(yè)都應(yīng)該“政企分開”；并不是所有的“公共用品”都必須由國(guó)有企業(yè)來提供；中國(guó)的目前的“公司法”并不適用于所有的國(guó)有企業(yè)，許多國(guó)有企業(yè)也不宜采用股份制。第十四章徐滇慶教授對(duì)國(guó)有企業(yè)改革中通常把國(guó)有企業(yè)經(jīng)理人員視作經(jīng)濟(jì)學(xué)理論中的“代理人”的看法提出了異議，文章認(rèn)為國(guó)有企業(yè)經(jīng)理更多地是官員而不是經(jīng)理；大多數(shù)官員不具備轉(zhuǎn)化為企業(yè)家的條件，國(guó)企經(jīng)理也不宜由黨委組織部門來選拔。

　　本文第三篇共七章介紹的是美國(guó)近十年來在公司治理結(jié)構(gòu)改革方面的經(jīng)驗(yàn)和有關(guān)參考數(shù)據(jù)，由美國(guó)各有關(guān)權(quán)威機(jī)構(gòu)提供。第十六、十七兩章均由美國(guó)教師保險(xiǎn)及年金協(xié)會(huì)（TIAA-CREF）提供。TIAA-CREF是美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革運(yùn)動(dòng)中最為積極、影響最大的機(jī)構(gòu)投資者之一。第十六章是該年金協(xié)會(huì)首席執(zhí)行官對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)改革問題的歷史回顧和TIAA-CREF的基本立場(chǎng)；該文總結(jié)比較了機(jī)構(gòu)投資者與上市企業(yè)之間的以“投反對(duì)票”要挾的“威脅模式”，以參與決策、長(zhǎng)期投資，作“耐心資本”的“關(guān)系投資”模式，和以定期磋商審核管理決策的“復(fù)雜監(jiān)督”模式，提出了不介入管理決策，關(guān)注治理結(jié)構(gòu)的“過程模式”。第十七章則是TIAA-CREF總結(jié)的理順公司治理結(jié)構(gòu)的若干基本原則。

　　第十八、十九兩章的材料由美國(guó)全美企業(yè)董事聯(lián)合會(huì)（NACD）提供。這兩章討論的是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中最重要、也最困難的兩個(gè)問題。一是董事會(huì)建設(shè)和董事本身的專業(yè)素質(zhì)問題。二是如何建立一套評(píng)價(jià)總裁和董事會(huì)的制度和標(biāo)準(zhǔn)問題。

　　第二十、二十一、二十二章的材料來自于美國(guó)投資者責(zé)任研究中心（IRRC），提供了美國(guó)最有代表性的1500家企業(yè)（500家大型，400家中型，600家小型）治理結(jié)構(gòu)的基本數(shù)據(jù)，其中包括董事會(huì)的構(gòu)成情況，董事和總裁的報(bào)酬方式，收入構(gòu)成，以及對(duì)這些數(shù)據(jù)的分行業(yè)、分企業(yè)規(guī)模的歸類分析。這些關(guān)于美國(guó)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際數(shù)據(jù)及其分析還是第一次被譯成中文，具有相當(dāng)高的參考價(jià)值。第二十二章介紹了美國(guó)各州關(guān)于企業(yè)治理結(jié)構(gòu)立法的主要異同，對(duì)有關(guān)主要法律問題作了簡(jiǎn)明通俗的解釋。需要說明的是，第三部分所介紹的美國(guó)模式的經(jīng)驗(yàn)只是企業(yè)治理機(jī)構(gòu)的一種模式；其它模式的經(jīng)驗(yàn)本書沒有涉及。

　　2000年5月

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