淺談企業(yè)并購的稅收籌劃

    并購是企業(yè)重要的資本經(jīng)營方式，企業(yè)可以通過并購進行戰(zhàn)略重組，達到多樣化經(jīng)營的目標(biāo)或發(fā)揮經(jīng)營、管理、財務(wù)上的協(xié)同作用，使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢。而稅收作為宏觀經(jīng)濟中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟因素，是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。有些企業(yè)甚至將獲得稅收優(yōu)惠列為并購行為的直接動機之一。不論企業(yè)的并購行為出于何種主要動機，合理的稅收籌劃不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實現(xiàn)并購的最大效益，甚至可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡。本文試尋找企業(yè)并購行為中可能作出稅收籌劃的環(huán)節(jié)及籌劃原則，以實現(xiàn)企業(yè)并購的最大經(jīng)濟效益。

    一、選擇并購目標(biāo)企業(yè)環(huán)節(jié)的稅收籌劃

    目標(biāo)企業(yè)的選擇是企業(yè)并購決策的最重要內(nèi)容，在選擇目標(biāo)企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃：

    1.目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)不同形成不同的并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)、稅種的籌劃。并購企業(yè)若選擇在同一行業(yè)的生產(chǎn)同類商品的競爭對手作為目標(biāo)企業(yè)，則是橫向并購，以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規(guī)模效應(yīng)的目標(biāo)。

    從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少。從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅人由于并購后規(guī)模的擴大，可變?yōu)橐话慵{稅人。并購企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶的合并，則是縱向并購，以達到加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。

    由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應(yīng)納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合合并。這種并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。例如，一鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)并購房地產(chǎn)企業(yè)，將增加營業(yè)稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。

    2.目標(biāo)企業(yè)注冊資金類型不同與稅收籌劃的關(guān)系。目標(biāo)企業(yè)按其資金來源性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)時，可以選擇外資企業(yè)，若并購后外資占并購后企業(yè)資金的法定比率后可申請注冊為外資企業(yè)，從而可享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠措施和優(yōu)惠稅率，并可免除諸如城市維護建設(shè)稅、城市土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。

    3.目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況與所得稅的籌劃。并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)進行并購，通過盈利與虧損的相互抵銷，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。但必須警惕目標(biāo)企業(yè)可能給并購后整體企業(yè)帶來的不良影響，特別是利潤下降對其市值的消極影響及并購企業(yè)為整合目標(biāo)企業(yè)而向目標(biāo)企業(yè)過度提供資金造成的"整體貧血"，以防止將并購企業(yè)拖入經(jīng)營困境。

    4.目標(biāo)企業(yè)所在地與并購稅收籌劃的關(guān)系。我國對在經(jīng)濟特區(qū)、經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，并購后改變并購后整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。

    二、選擇并購出資方式環(huán)節(jié)的稅收籌劃

    企業(yè)并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標(biāo)企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。而我國稅法規(guī)定只對現(xiàn)金紅利征所得稅，對資本利得不征所得稅。目標(biāo)企業(yè)股東可以得到完全的免稅作用。而用前兩種現(xiàn)金出資的方式，目標(biāo)企業(yè)股東在收到以紅利形式發(fā)放的現(xiàn)金時要繳納所得稅，而無法取得免稅或遞延納稅的優(yōu)惠。

    三、選擇并購所需資金融資方式環(huán)節(jié)的稅收籌劃

    各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少應(yīng)納所得稅。因此，并購企業(yè)在進行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿強度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息避稅效應(yīng)。

    四、選擇并購會計處理方法環(huán)節(jié)的稅收籌劃

    對企業(yè)并購行為，各國會計準(zhǔn)則一般都規(guī)定了兩種不同的會計處理方法：權(quán)益合并法與購買法。我國會計準(zhǔn)則對此尚未作出具體規(guī)定，因此企業(yè)可以根據(jù)自己的具體情況作出不同選擇。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負(fù)的作用。這是由于各國會計準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表反映其資產(chǎn)的歷史成本，稅法也要求固定資產(chǎn)折舊的計提以賬面價值所反映的歷史成本為依據(jù)。即使資產(chǎn)的市場價值高于賬面價值，折舊的計提依據(jù)依然不變。在發(fā)生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理使并購企業(yè)的資產(chǎn)基礎(chǔ)增加，能按市場價值為依據(jù)計提折舊，從而可產(chǎn)生更大的折舊避稅額，減少了所得稅稅負(fù)。

    企業(yè)在其并購行為的不同環(huán)節(jié)出于稅收籌劃的目標(biāo)，也許會作出相互矛盾的稅收方案安排。此時，企業(yè)應(yīng)該明了，稅收籌劃作為企業(yè)理財?shù)闹匾獌?nèi)容，其根本目標(biāo)是減少企業(yè)總成本費用，提高經(jīng)濟效益，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。因此，企業(yè)在其并購行為中進行稅收籌劃時，要遵循以下原則：

    1.綜合考慮并購行為各環(huán)節(jié)的稅收籌劃要點，統(tǒng)籌安排，著眼于降低企業(yè)的整體稅負(fù)，而非僅僅減少某一環(huán)節(jié)、某一稅種的納稅。

    2.遵循稅收籌劃的成本——效益原則，衡量稅收籌劃發(fā)生的成本與取得的效益，對稅收籌劃的頻度與程度作出合理安排。在計量稅收籌劃的成本時，要注意將其機會成本計算在內(nèi)。例如因稅收籌劃方案實施而引起的其他費用的增加或某種收入的減少，就是該方案的一種機會成本。

    3.立足企業(yè)全局，考慮長遠(yuǎn)利益，綜合衡量企業(yè)并購行為中稅收籌劃對企業(yè)經(jīng)營的整體影響和長遠(yuǎn)影響。并購行為能否成功完成，除成本因素外還受其它眾多內(nèi)外因素影響。而并購行為是否最終成功，關(guān)鍵更在于并購后對目標(biāo)企業(yè)的整合與戰(zhàn)略重組。稅負(fù)的減少只是理財手段之一，要與企業(yè)其他理財措施結(jié)合使用，才能發(fā)揮對企業(yè)整體的積極作用。況且企業(yè)并購行為對并購企業(yè)來說，作為一種資本經(jīng)營方式，只是其眾多經(jīng)營管理決策及行為中的一種，并不是改變企業(yè)命運或挽救企業(yè)于危難的靈丹妙藥。我們不能盲目高估企業(yè)并購的作用，因此也不能過分依賴于企業(yè)并購行為中的稅收籌劃這種單一的理財措施。