ACCA與上海證券交易所聯(lián)合發(fā)布董事會優(yōu)秀實務報告

ACCA（特許公認會計師公會）與上海證券交易所今日聯(lián)合發(fā)布《滬市2012董事會獎獲獎公司優(yōu)秀實務報告》，并舉行專題論壇與百余位財會領(lǐng)域、學術(shù)界和企業(yè)界的精英，共同分享國內(nèi)外公司治理工作的至佳實踐和經(jīng)驗，探討提升公司治理機制的良方。

今年5月，ACCA在上海證券交易所的協(xié)助下，對獲得 “2012年度上市公司董事會獎”的十家上市公司董事會秘書進行訪談，共同探討上市公司在董事會運作上，從制度設(shè)計到文化塑造等方面的至佳實踐。此后，ACCA與上海證券交易所聯(lián)合撰寫了《滬市2012董事會獎獲獎公司優(yōu)秀實務報告》，以期推廣優(yōu)秀的公司治理經(jīng)驗，樹立公司治理典范。

這份報告深入梳理了獲獎公司的實際經(jīng)驗，從董事會的結(jié)構(gòu)與組成、獨立董事制度的貫徹、董事會議事規(guī)則的梳理、董事會專門委員會發(fā)揮議事決策的職能、董事會決策的貫徹、執(zhí)行與反饋以及董事會的考評監(jiān)督等多方面對董事會運作的優(yōu)秀經(jīng)驗進行總結(jié)，同時也探討了董事會運作實踐中如何更好地建立和提升公司治理的機制。

從報告中可以看出，透過董事會獨立董事的制度設(shè)計，在運作實務中確立明確的議事規(guī)則與流程，并讓董事會與管理層之間形成良好的溝通機制，中國的上市公司已傾向與經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）倡導的公司治理原則接軌。

獲獎公司的優(yōu)秀做法包括：

- 在董事會制度設(shè)計中，表現(xiàn)優(yōu)異的企業(yè)都貫徹落實了獨立董事制度，確保獨立董事在董事會中至少占有三分之一的席位，保障獨立董事充分的知情權(quán)，通過定期信息披露與組織調(diào)研，讓獨立董事能夠及時準確了解企業(yè)的發(fā)展，以確保他們能真正參與企業(yè)的決策。在實踐中，獲獎公司都十分重視獨立董事的專業(yè)性，聘請的獨立董事具備財務、戰(zhàn)略、運營等多方面的專業(yè)經(jīng)驗，能夠在實際工作中提出專家的意見。同時一些企業(yè)也通過讓獨立董事參與投資者見面會等方式，幫助他們更好了解中小股東的訴求，以便在董事會議事過程中更好地代表他們的利益。

- 對于董事會試點企業(yè)，明確確立外部董事在董事會占多數(shù)的制度，甚至引入外部董事長作為嘗試，同時規(guī)定經(jīng)理層只有總經(jīng)理一人進入董事會，以確保董事會的決策權(quán)與管理層的執(zhí)行權(quán)之間的明確分工與制衡。在制度設(shè)計上與國際上通行的上市公司董事會公司治理制度接軌。

- 在實務中，董事會的議事規(guī)則與流程設(shè)立對于推動企業(yè)的公司治理水平起到了至關(guān)重要的作用。獲獎的上市公司無不切實落實董事會的定期召開及獨立董事現(xiàn)場參與董事會討論的機制，盡量避免通訊表決和委托投票等有可能讓董事會會議流于形式化的做法。

- 在董事會的議事過程中，一些企業(yè)確立了重大事項的預先溝通或預備會議制度，在重大事項決策充分考慮股東董事和獨立董事的意見。更為重要的是，這些企業(yè)把做實董事會專門委員會的議事職能作為提升董事會決策職能的主要手段。

總體而言，公司治理優(yōu)秀的中國企業(yè)已經(jīng)有了很好的董事會運作機制與議事機制，明晰了董事會與管理層各自的職責與邊界，樹立了很強的董事會文化，強調(diào)在制衡與協(xié)作中更好地保障股東價值。

關(guān)于此次聯(lián)合調(diào)研的意義，上海證券交易所副總經(jīng)理闕波說：“我們希望透過推廣獲獎公司在公司治理方面的先進經(jīng)驗與做法，引領(lǐng)和推動滬市上市公司加強公司治理建設(shè)，提高企業(yè)核心競爭力，在更大程度上發(fā)揮優(yōu)化資本市場資源配置和服務實體經(jīng)濟的功能，共同促進資本市場和實體經(jīng)濟的健康和可持續(xù)發(fā)展。”

ACCA品牌執(zhí)行總監(jiān)史迪文表示：“公司按照國際標準實施良好的治理和報告機制，對投資者決策至關(guān)重要，而董事會的角色正是其中的關(guān)鍵因素。ACCA非常重視與上海證券交易所開展的此項合作，并將繼續(xù)通過分享至佳實務共同推動上市公司信息披露和公司治理的進一步完善。”

作為國際專業(yè)會計師組織，ACCA特別關(guān)注公司治理和信息披露這一領(lǐng)域，并與上海證券交易所開展了多項專題合作，包括聯(lián)合舉辦上市公司公允價值論壇，聯(lián)合開展敘述性報告研究和相關(guān)論壇，對上交所＂信息披露獎＂獲獎公司進行調(diào)研，并總結(jié)國內(nèi)上市公司信息披露工作的至佳做法。