2011證券從業(yè)《證券交易》第五章第四節(jié)考點

　　第四節(jié) 代辦股份轉(zhuǎn)讓

　　一、代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念和業(yè)務(wù)范圍（掌握）

　?。ㄒ唬┐k股份轉(zhuǎn)讓的概念所謂代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，是指證券公司以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。因此，從基本特征看，這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進行交易。在這項業(yè)務(wù)中，提供股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的證券公司是主辦券商。

　　投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

　　現(xiàn)階段進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的股票，主要分為兩大類：

　　一是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌的公司和退市公司；

　　二是中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點的掛牌公司。

　　「補充資料」1990年12月5日，全國證券交易自動報價系統(tǒng)（STAQ系統(tǒng)）正式開始運行。STAQ系統(tǒng)是一個基于計算機網(wǎng)絡(luò)進行有價證券交易的綜合性場外交易市場。系統(tǒng)中心設(shè)在北京，連接國內(nèi)證券交易比較活躍的大中城市，為會員公司提供有價證券的買賣價格信息以及結(jié)算等方面的服務(wù)，使分布在各地的證券機構(gòu)能高效、安全地開展業(yè)務(wù)。

　　STAQ系統(tǒng)本身屬于非贏利性的會員制組織，全體會員大會是系統(tǒng)的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體會員大會選舉理事會。STAQ系統(tǒng)的日常事務(wù)由執(zhí)行委員會主持。在當(dāng)時，STAQ系統(tǒng)的建立，推動了全國證券市場的發(fā)展，便于異地證券機構(gòu)間的溝通。STAQ系統(tǒng)在交易機制上普遍采用了做市商制度，在市場組織上采取了嚴格自律性管理方法。

　　1992年7月1日法人股流通轉(zhuǎn)讓試點在STAQ系統(tǒng)開始試運行，開創(chuàng)了法人股流通市場。NET系統(tǒng)是由中國證券交易系統(tǒng)有限公司（簡稱中證交）開發(fā)設(shè)計，并于1993年4月28日投入試運行的。該系統(tǒng)中心設(shè)在北京，利用覆蓋全國100多個城市的衛(wèi)星數(shù)據(jù)通訊網(wǎng)絡(luò)連接起來的計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，為證券市場提供證券的集中交易及報價、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務(wù)。NET系統(tǒng)由交易系統(tǒng)、清算交割系統(tǒng)和證券商業(yè)務(wù)系統(tǒng)這三個子系統(tǒng)組成。

　　當(dāng)時，在NET系統(tǒng)進行交易的只有中興實業(yè)、東方實業(yè)、建北集團、廣州電力、湛江供銷、廣東廣建和南海發(fā)展等7只股票，市場規(guī)模較小。按有關(guān)規(guī)定，凡具備法人資格且能出具有效證明的境內(nèi)企業(yè)、事業(yè)單位以及民政部門批準成立的社會團體，均可用其依法可支配的資金，通過一個NET系統(tǒng)證券商的代理，參與法人股交易。由此在全國形成了上海、深圳兩個證券交易所和STAQ、NET兩個計算機網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成的“兩所兩網(wǎng)”的證券交易市場格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET兩個交易系統(tǒng)日益萎縮，上市公司效益也不盡人意。

　　1999年9月9日，這兩個系統(tǒng)停止運行。

　　（二）代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)范圍

　　1.主辦業(yè)務(wù)范圍

　　（1）對擬推薦在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員進行輔導(dǎo)，使其了解相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌前，主辦券商應(yīng)完成初次輔導(dǎo)。

　?。?）辦理所推薦的股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌事宜。包括向協(xié)會提交推薦文件，辦理所推薦公司股權(quán)確認，確定及調(diào)整所推薦公司的股份轉(zhuǎn)讓方式等。

　?。?）發(fā)布關(guān)于所推薦股份轉(zhuǎn)讓公司的分析報告。包括在掛牌前發(fā)布推薦報告，在公司披露定期報告后的10個工作日內(nèi)發(fā)布對定期報告的分析報告，以及在董事會就公司股本結(jié)構(gòu)變動、資產(chǎn)重組等重大事項做出決議后的5個工作日內(nèi)發(fā)布分析報告，客觀地向投資者揭示公司存在的風(fēng)險。

　?。?）指導(dǎo)和督促股份轉(zhuǎn)讓公司依照相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議，真實、準確、完整、及時地披露信息。

　?。?）對股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的問題，依據(jù)有關(guān)規(guī)則和協(xié)議及時處理并報協(xié)會備案，重大事項應(yīng)立即報告協(xié)會。

　?。?）根據(jù)協(xié)會要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項。

　?。?）協(xié)會許可的其他業(yè)務(wù)。

　　2.代辦業(yè)務(wù)范圍

　?。?）開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。

　?。?）受托辦理股份轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)確認事宜。

　?。?）向投資者提示股份轉(zhuǎn)讓風(fēng)險，與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書，接受投資者委托辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

　?。?）根據(jù)協(xié)會或相關(guān)主辦券商的要求，協(xié)助調(diào)查指定事項。

　?。?）協(xié)會許可的其他業(yè)務(wù)。

　　「總結(jié)」

　　1.主辦業(yè)務(wù)：輔導(dǎo)、股份掛牌事宜、發(fā)布所推薦股份分析報告、指導(dǎo)和督促信息披露、問題處理，協(xié)助調(diào)查、其他事項。

　　2.代辦業(yè)務(wù)：開設(shè)賬戶、股權(quán)確認、提示風(fēng)險、協(xié)助調(diào)查、其他事項。

　　二、代辦股份轉(zhuǎn)讓的資格條件

　　（一）證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)具備的條件（熟悉）

　　1.具備中國證券業(yè)協(xié)會會員資格，遵守協(xié)會自律規(guī)則，按時繳納會費，履行會員義務(wù)。

　　2.經(jīng)中國證監(jiān)會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運營1年以上。

　　3.同時具備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格。

　　4.最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。

　　「補充」凈資產(chǎn)與凈資本的區(qū)別凈資產(chǎn)，它是屬企業(yè)所有，并可以自由支配的資產(chǎn)，即所有者權(quán)益。凈資產(chǎn)=資產(chǎn)－負債。

　　凈資本，它是衡量證券公司資本充足和資產(chǎn)流動性狀況的一個綜合性監(jiān)管指標(biāo)，是證券公司凈資產(chǎn)中流動性較高、可快速變現(xiàn)的部分，它表明證券公司可隨時用于變現(xiàn)以滿足支付需要的資金數(shù)額。通過對證券公司凈資本情況的監(jiān)控，監(jiān)管部門可以準確及時地掌握證券公司的償付能力，防范流動性風(fēng)險。

　　5.經(jīng)營穩(wěn)健，財務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險隱患。

　　6.最近2年內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。

　　7.最近年度財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見。

　　8.設(shè)置代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門，由公司副總經(jīng)理以上的高級管理人員負責(zé)該項業(yè)務(wù)的日常管理，至少配備2名有資格從事證券承銷業(yè)務(wù)和證券交易業(yè)務(wù)的人員，專門負責(zé)信息披露業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)人員須有證券業(yè)從業(yè)資格。

　　9.具有20家以上的營業(yè)部，且布局合理。

　　10.具有健全的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險防范機制。

　　11.具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準的技術(shù)系統(tǒng)。

　　12.中國證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件。

　　（二）股份轉(zhuǎn)讓公司委托代辦轉(zhuǎn)讓應(yīng)具備的條件

　　只能委托1家證券公司辦理股份轉(zhuǎn)讓，并與證券公司簽訂委托協(xié)議。代辦轉(zhuǎn)讓的股份僅限于股份轉(zhuǎn)讓公司在原交易場所掛牌交易的流通股份。

　　對于《指導(dǎo)意見》施行前已退市的公司，在《指導(dǎo)意見》施行后15個工作日內(nèi)未確定代辦機構(gòu)的，由證券交易所指定臨時代辦機構(gòu)。臨時代辦機構(gòu)應(yīng)自被指定之日起45個工作日內(nèi)，開始為退市公司向社會公眾發(fā)行的股份的轉(zhuǎn)讓提供代辦服務(wù)。

　　三、代辦股份轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)則（掌握）

　　股份轉(zhuǎn)讓公司的股份必須按照有關(guān)規(guī)定重新確認、登記和托管后方可進行股份轉(zhuǎn)讓。這些工作由股份轉(zhuǎn)讓公司負責(zé)辦理。股份轉(zhuǎn)讓公司的股份持有者辦理股份重新登記和托管時，應(yīng)按規(guī)定向辦理機構(gòu)提交有關(guān)材料。在重新確認股份后，股份轉(zhuǎn)讓公司應(yīng)向股份持有人出具股份確認書。股份轉(zhuǎn)讓公司已確認的、可進行股份轉(zhuǎn)讓的股份應(yīng)當(dāng)托管在證券登記結(jié)算機構(gòu)，并且托管后方可開始轉(zhuǎn)讓。

　　投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)委托證券公司營業(yè)部辦理。委托方式可采用柜臺委托、電話委托、互聯(lián)網(wǎng)委托等。投資者委托指令以集合競價方式配對成交。證券公司不得自營所主（代）辦公司的股份。

　　（一）代辦股份轉(zhuǎn)讓的方式

　　股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓日根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓公司質(zhì)量，實行區(qū)別對待，分類轉(zhuǎn)讓。同時滿足以下條件的股份轉(zhuǎn)讓公司，股份實行每周5次（周一至周五）的轉(zhuǎn)讓方式：

　　1.規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

　　2.股東權(quán)益為正值或凈利潤為正值。

　　3.最近年度財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見。

　　不能同時滿足以上條件的股份轉(zhuǎn)讓公司，股份實行每周3次的轉(zhuǎn)讓方式，為每周星期一、星期三、星期五。

　　由證券交易所指定主辦券商的退市公司，未與主辦券商簽訂委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或不履行基本信息披露義務(wù)的退市公司，其股份實行每周星期五轉(zhuǎn)讓1次的方式。退市公司如與主辦券商簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且披露經(jīng)審計的最近年度財務(wù)報告，其股份可調(diào)整為每周轉(zhuǎn)讓3次的方式。

　　股份轉(zhuǎn)讓的委托申報時間為轉(zhuǎn)讓日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；之后進行集合競價配對成交。股份轉(zhuǎn)讓以"手"為單位，1手等于100股。申報買入股份，數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1手的整數(shù)倍。不足1手的股份，只能一次性申報賣出。股份轉(zhuǎn)讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價格的5%.證券公司在代辦轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中可以接受投資者的限價委托，但不得接受全權(quán)委托。

　　（二）代辦股份轉(zhuǎn)讓的價格確定原則

　　轉(zhuǎn)讓撮合時，以集合競價確定轉(zhuǎn)讓價格，其確定原則依次是：

　　1.在有效競價范圍內(nèi)能實現(xiàn)最大成交量的價位。

　　2.如果有兩個以上價位滿足前項條件，則選取符合下列條件之一的價位：

　?。?）高于該價位的買入申報與低于該價位的賣出申報全部成交。

　?。?）與該價位相同的買方或賣方的申報全部成交。

　　3.如果有兩個以上的價位滿足前項條件，則選取離上一個轉(zhuǎn)讓日成交價最近的價位作為轉(zhuǎn)讓價。

　　股份每周轉(zhuǎn)讓5次的公司，信息披露參照上市公司標(biāo)準執(zhí)行；股份每周轉(zhuǎn)讓3次的公司，在會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)，必須公布經(jīng)具有證券業(yè)從業(yè)資格會計師事務(wù)所審計的年度報告。

　　四、非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點（熟悉）

　　2006年1月16日，中國證監(jiān)會批復(fù)同意中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓試點。

　　（一）股份報價轉(zhuǎn)讓與其他方式的不同之處

　　股份報價轉(zhuǎn)讓與原有代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股份轉(zhuǎn)讓和證券交易所市場的股票交易的不同：

　　「補充」逐筆全額非擔(dān)保交收方式指中國結(jié)算公司不作為共同交收對手方，并對結(jié)算參與人多筆應(yīng)收應(yīng)付不做軋差處理，同一筆交易不拆分交收。

　　（二）股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

　　根據(jù)2009年7月6日起施行的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》的規(guī)定，股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主要體現(xiàn)在股份掛牌、股份轉(zhuǎn)讓、主辦券商和信息披露等幾個方面。

　　1.股份掛牌。

　　中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向中國證券業(yè)協(xié)會進行推薦。這里的主辦券商是指取得中國證券業(yè)協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。

　　申請股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。非上市公司在股份掛牌報價前與證券登記結(jié)算機構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，托管在主辦報價券商處。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓。

　　（1）一般規(guī)定。投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有中國結(jié)算公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶。投資者買賣掛牌公司股份，須委托主辦券商辦理。投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股份，須辦理股份轉(zhuǎn)托管手續(xù)。

　　掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五9：30-11：30，13：00-15：00.投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)按照規(guī)定繳納相關(guān)稅費。

　?。?）委托。

　　投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。委托當(dāng)日有效。三種委托均可撤銷，但已經(jīng)報價系統(tǒng)確認成交的委托不得撤銷或變更。

　　委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3萬股以上。投資者證券賬戶某一股份余額不足3萬股的，只能一次性委托賣出。股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為0.01元。

　　（3）申報。

　?。?）成交。

　?。?）結(jié)算。股份和資金的結(jié)算實行分級結(jié)算原則。證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)成交確認結(jié)果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負責(zé)辦理其與客戶之間的清算交收。

　　證券登記結(jié)算機構(gòu)按照貨銀對付的原則，為非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。

　?。?）報價和成交信息的發(fā)布。

　　（7）暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。掛牌公司向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并上市的，主辦券商應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會正式受理其申請材料的下一報價日起暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至股票發(fā)行審核結(jié)果公告日。掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)暫停其股份報價轉(zhuǎn)讓，直至重大事項獲得有關(guān)許可或不確定性因素消除。

　?。?）終止掛牌。掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)終止其股份掛牌：進入破產(chǎn)清算程序；中國證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票申請；北京市人民政府有關(guān)部門同意其終止股份掛牌申請；中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他情形。

　　3.主辦券商和信息披露

　?。?）主辦券商。證券公司從事非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得中國證券業(yè)協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格。

　　（2）信息披露。

　　股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)當(dāng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。

　　股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)當(dāng)披露年度報告、半年度報告和臨時報告。

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