注會(huì)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》案例分析：卡夫收購(gòu)吉百利

　　編者按：為了幫助大家鍛煉分析能力，正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》科目輔導(dǎo)老師杭建平，特別在論壇開設(shè)“案例小屋”，希望能夠給大家一定幫助。

　　杭建平老師提示：請(qǐng)結(jié)合課本注意以下文章中“紅色字體”背后的含義。

　　以下案例引自2010年04月01日《第一財(cái)經(jīng)周刊》刊載的“全球糖果業(yè)老大的麻煩 文/CBN記者 肖可” 文章內(nèi)容：

　　卡夫通過(guò)并購(gòu)當(dāng)上了全球糖果業(yè)的老大，但是，在享受老大的幸福之前，它得首先滿足那些將要被辭退的被并購(gòu)公司員工的訴求。

　　時(shí)隔兩年之后，3月25日，卡夫食品（中國(guó)）有限公司大中華區(qū)總經(jīng)理戴樂(lè)娜再次坐到了工會(huì)的談判桌前。只不過(guò)，兩年前對(duì)面坐的是達(dá)能餅干中國(guó)工會(huì)代表，而這一次，對(duì)手換成了吉百利中國(guó)工會(huì)的代表。

　　這是拜卡夫在并購(gòu)市場(chǎng)上表現(xiàn)出的超乎尋常的胃口所賜。這家公司在2007年11月30日以78億美元的價(jià)格收購(gòu)了達(dá)能集團(tuán)在22個(gè)國(guó)家的餅干業(yè)務(wù)，其中包括她管轄的中國(guó)區(qū)。2010年1月19日，卡夫又對(duì)另一食品巨頭吉百利提出收購(gòu)，總收購(gòu)價(jià)約為196億美元，并在2月2日獲得吉百利71.73%股東的有效認(rèn)可。

　　先后兩次大手筆的收購(gòu)使得卡夫成為全球糖果業(yè)的老大，并以500億美元的年收入保持全球第二大食品巨頭的地位。

　　收購(gòu)?fù)瓿芍?，在中?guó)區(qū)，戴樂(lè)娜多了一個(gè)吉百利中國(guó)總裁的頭銜。這一頭銜承擔(dān)的責(zé)任之一，就是要解決如何安置吉百利中國(guó)員工的問(wèn)題。她當(dāng)然不會(huì)希望吉百利中國(guó)的員工像吉百利英國(guó)總部的員工那樣，走上街頭抗議收購(gòu)。

　　2009年11月底，代表吉百利工人利益的英國(guó)最大工會(huì)組織在就養(yǎng)老金、就業(yè)和工作環(huán)境等問(wèn)題向卡夫?qū)で髶?dān)保未果后發(fā)起“保持吉百利獨(dú)立（Keep Cadbury Independent）”的運(yùn)動(dòng)，對(duì)收購(gòu)表示抗議。

　　2010年2月2日，收購(gòu)獲得股東通過(guò)當(dāng)天，英國(guó)吉百利大批員工走上街頭示威，擔(dān)心兩家公司合并后會(huì)失去飯碗。

　　擔(dān)心并非無(wú)因。吉百利北京的李立在外企工作了十多年，算是資深外企人，在他看來(lái)，“小公司被大公司收購(gòu)，往往是小公司被裁員。吉百利相對(duì)于卡夫，肯定不是強(qiáng)勢(shì)。”李立估計(jì)，約有20%的員工受到裁員影響。

　　卡夫年收入高達(dá)420億美元，而吉百利只有80億美元。雙方都沒(méi)有透露在華銷售額，但是據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，卡夫在中國(guó)的銷售額是吉百利的十倍，差距更大。

　　吉百利中國(guó)員工也有同他們英國(guó)總部同事一樣的擔(dān)心。盡管早在1月20日，吉百利中國(guó)曾經(jīng)召開電話會(huì)議，通告員工今后6個(gè)月到1年的時(shí)間內(nèi)，吉百利現(xiàn)有體系應(yīng)該不會(huì)有大的變化。

　　但是，在收購(gòu)正式敲定之后一周之內(nèi)，吉百利董事長(zhǎng)Roger Carr、首席執(zhí)行官Todd Stitzer、首席財(cái)務(wù)官Andrew Bonfield先后辭職。而卡夫收購(gòu)?fù)▓?bào)中宣稱將“整合各地業(yè)務(wù)，尤其在發(fā)展中國(guó)家市場(chǎng)如巴西、印度、墨西哥、中國(guó)和俄羅斯”。中國(guó)業(yè)務(wù)整合不可避免。

　　吉百利中國(guó)員工也想到了成立工會(huì)來(lái)維護(hù)自己的權(quán)益。2010年1月到3月間，吉百利在華三個(gè)公司的工會(huì)陸續(xù)成立。吉百利在中國(guó)有三個(gè)公司：吉百利中國(guó)食品有限公司（位于北京）、吉百利糖果（廣州）有限公司、吉百利市場(chǎng)服務(wù)（上海）有限公司。這次與戴樂(lè)娜談判，就是吉百利中國(guó)工會(huì)的第一次亮相。

　　卡夫中國(guó)方面稱，整合方案尚在進(jìn)行中。不過(guò)員工發(fā)現(xiàn)，2010年3月初開始，包括中國(guó)區(qū)總裁以及總監(jiān)以上級(jí)別的高層人事任命陸續(xù)在公司內(nèi)部公布。

　　“整合方案應(yīng)該快了。”這促使吉百利中國(guó)工會(huì)加快速度，于3月向卡夫高層提出對(duì)話建議，爭(zhēng)取在整合方案公布之前達(dá)成協(xié)議，確保離職員工得到足夠的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)？?jī)敗?

　　他們首先要求與卡夫簽訂集體合同，這意味著吉百利中國(guó)工會(huì)成員欲謀求共進(jìn)共退，而不是被分別對(duì)待。

　　對(duì)于戴樂(lè)娜來(lái)說(shuō)，一切似乎又回到了兩年前。這一次，她不得不權(quán)衡輕重。

　　卡夫宣布收購(gòu)達(dá)能餅干業(yè)務(wù)之后的2008年1月，卡夫在未事先告之的情況下宣布中國(guó)總部從北京搬遷到上海，引發(fā)員工不滿。此后由于公司未能及時(shí)作出解釋，致使北京總部員工與卡夫高層勢(shì)呈對(duì)立，直到當(dāng)年4月卡夫公司與工會(huì)達(dá)成協(xié)議，整合工作得以繼續(xù)。據(jù)當(dāng)時(shí)離職的卡夫員工透露，卡夫員工可得到n+7（n為工作年限）倍月平均工資的補(bǔ)償。

　　據(jù)卡夫工會(huì)透露，卡夫中國(guó)總部搬遷過(guò)程中，北京總部250名員工中約有200名員工離職。

　　2008年起花費(fèi)一年多的時(shí)間，借助怡安咨詢公司的解決方案，卡夫確定了新的銷售獎(jiǎng)金計(jì)劃和福利方案，完成人力資源方面的重新規(guī)劃。2010年初，卡夫原有包裝上的“達(dá)能”標(biāo)識(shí)統(tǒng)一改為“卡夫”，中國(guó)地區(qū)達(dá)能餅干業(yè)務(wù)整合初步完成。

　　這讓戴樂(lè)娜積累起了處理員工問(wèn)題的經(jīng)驗(yàn)。與兩年前相比，卡夫這一次不再那么傲慢，在收到工會(huì)有關(guān)簽訂集體合同要求的當(dāng)天，卡夫中國(guó)就予以同意，這讓吉百利北京公司員工覺(jué)得滿意。

　　對(duì)于剛剛憑借收購(gòu)成為糖果老大的卡夫來(lái)說(shuō)，解決好員工安置問(wèn)題對(duì)于整合至關(guān)重要，這使卡夫愿意支付超出中國(guó)法律規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的補(bǔ)償金。更何況員工就業(yè)保障、養(yǎng)老金等話題從收購(gòu)提出伊始就一直緊隨卡夫，并一度成為收購(gòu)的阻力之一。

　　“卡夫同意簽訂集體合同，就機(jī)構(gòu)重組進(jìn)行協(xié)商，接下來(lái)雙方代表會(huì)商談合同細(xì)節(jié)。”吉百利中國(guó)一位工會(huì)代表透露說(shuō)。

　　當(dāng)然，員工利益的關(guān)鍵就是合同的細(xì)節(jié)。“我們希望在華一千多名員工即便失業(yè)利益也能得到保障。”

　　根據(jù)卡夫的計(jì)劃，新公司將在營(yíng)運(yùn)費(fèi)用上節(jié)省3億美元、行政管理上減少2.5億美元、市場(chǎng)和廣告方面降低1.25億美元。

　　在分析師的眼里，每年節(jié)省6.75億美元，意味著吉百利在全球的約4.5萬(wàn)名員工面臨失業(yè)威脅。吉百利英國(guó)有約9000名員工，中國(guó)地區(qū)約1000名員工。

　　路透社專欄撰稿人Nicholas Paisner曾經(jīng)指出，卡夫得想辦法回收其所付出的市場(chǎng)所認(rèn)定的吉百利50%溢價(jià)，還要有足夠豐厚的利潤(rùn)來(lái)支付伴隨公司控制權(quán)變化而來(lái)的混亂局面所帶來(lái)的無(wú)可避免的成本。

　　事實(shí)上，在一開始，卡夫的這次收購(gòu)就被指責(zé)為不夠劃算。

　　并購(gòu)消息出來(lái)的第二天，“股神”巴菲特接受媒體采訪時(shí)質(zhì)疑卡夫首席執(zhí)行官艾琳·羅森菲爾德（Irene Rosenfeld）為什么同意支付這么大的數(shù)目，“我認(rèn)為這是一個(gè)很差的交易。”巴菲特旗下投資公司伯克希爾-哈撒韋持有9.4%卡夫股權(quán)。更早時(shí)候，巴菲特公開表示反對(duì)卡夫通過(guò)增發(fā)大量股票來(lái)籌措并購(gòu)資金。

　　而卡夫需要讓它的股東相信，付出這種代價(jià)成為老大是值得的。當(dāng)然這需要智慧， 包括裁員的智慧，比如為了更長(zhǎng)遠(yuǎn)的財(cái)務(wù)目標(biāo)，眼下寧愿多出點(diǎn)兒錢讓一部分員工順利走人。

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