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注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》輔導(dǎo)：首發(fā)條件和創(chuàng)業(yè)板條件
小編從論壇整理了證券法復(fù)習(xí)表格（首發(fā)條件和創(chuàng)業(yè)板條件），希望對大家的學(xué)習(xí)有所幫助！
| 情形 | 主板和中小板上市 | 創(chuàng)業(yè)板上市 |
| 成立滿3年 | 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司?！?br />①股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上； ②有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上； 【鏈接】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 | |
| 股權(quán)權(quán)屬清晰 | 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛 | |
| 發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力 | 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： ①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ③發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ④發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； ⑤發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) | |
| 依法納稅 | 發(fā)行人依法納稅，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴?！?/td> | |
| 或有事項(xiàng) | 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng) | |
| 獨(dú)立性要求 | 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 | |
| 資金占用 | 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形 | |
| 對外擔(dān)?！?/td> | 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 | |
| 董事、監(jiān)事、高級管理人員不能存在的情形 | ①被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的； ③因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見 | |
| 募集資金的保管 | 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶 | |
| 未彌補(bǔ)的虧損 | 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 | |
| 注冊資本 | 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 | |
| 公司治理結(jié)構(gòu) | 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé) | |
| 財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告 | 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告 | |
| 內(nèi)部控制 | 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 | |
| 募集資金的使用 | ①募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)； ?、诔鹑陬惼髽I(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司 | 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途 |
| 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng) | ||
| 股本總額 | 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元 | 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元 |
| 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員 | 最近3年內(nèi)沒有發(fā)生變化 | 最近2年內(nèi)沒有發(fā)生變化 |
| 盈利能力 | ①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元 | 最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) |
| 【舉例】甲上市公司2008年的凈利潤為2500萬元，當(dāng)年發(fā)生了非經(jīng)常性損失為500萬元，扣除非經(jīng)常損失后的凈利潤為：2500－（－500）＝3000萬元，此時(shí)就應(yīng)該以未扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤2500萬元作為計(jì)算依據(jù)；假設(shè)當(dāng)年發(fā)生了非經(jīng)常性收益，扣除非經(jīng)常性收益后的凈利潤為2500－500＝2000（萬元），此時(shí)就應(yīng)該以扣除后的凈利潤2000萬元作為計(jì)算依據(jù)?？傊?，扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤，可能比扣除前大，也可能比扣除前小，在計(jì)算時(shí)取其較低值計(jì)算。 【鏈接1】上市公司向不特定對象公開募集股份中，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。 【鏈接2】上市公司公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。 【鏈接3】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票上市的，公司股本總額不少于人民幣3000萬元 | ||
| 最近一期末凈資產(chǎn) | 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20% | 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元 |
| 獨(dú)立性要求 | ①發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)； ②發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪； ③發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 | 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 |
| 法定障礙 | 發(fā)行人存在下列情形： ① 最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； ②最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； ③最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請，但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； ④本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； ⑤涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； | 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人存在下列情形： ①最近三年內(nèi)存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 ②最近三年內(nèi)存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形 |
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