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注冊會計師《經(jīng)濟法》備考指導：上市公司獨立董事制度
1、獨立董事的任職條件
?。?）滿足董事、監(jiān)事任職條件的一般規(guī)定。
不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形
?、贌o民事行為能力或者限制民事行為能力
②因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；
③擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；
?、軗我蜻`法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
?、輦€人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
（2）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。
下列人員不得擔任獨立董事
（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
?。?）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；
?。?）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
?。?）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。
2、獨立董事的提名
上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
3、獨立董事如果“連續(xù)3次”未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換（董事會不能直接撤換）。
4、重大關聯(lián)交易（指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論。
5、獨立董事應當發(fā)表獨立意見的情形
獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
?。?）提名、任免董事；
?。?）聘任或解聘高級管理人員；
（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（4）上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上
市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
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