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注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)要點(diǎn):證券法

來源: 正保會計網(wǎng)校 編輯: 2010/07/25 15:09:59 字體:

  【一】證券交易所可以依法作出對股票不予上市、暫停上市、終止上市的決定,對證券交易所的上述決定不服的,可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請復(fù)核。

上市交易條件 暫停交易條件 終止交易條件 
(1)經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;
(2)股本總額不少于人民幣3000萬元;
(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的25%以上;股本總額超過人民幣4億元的,該比例為10%以上;
(4)最近3年無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載?!?/td>
(1)股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;
(2)不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況,或者對財務(wù)會計報告作虛假記載,可能誤導(dǎo)投資者;
(3)公司有重大違法行為;
(4)公司最近3年連續(xù)虧損;
(5)其他情形?!?/td>
(1)股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;
(2)不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況,或作虛假記載,且拒絕糾正;
(3)最近3年連續(xù)虧損,在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;
(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn);
(5)其他情形。 
股票暫停交易第(1)條,“公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件”包括兩個方面的含義:①公司股本總額不足人民幣3000萬元;②公司公開發(fā)行的股份減少到股份總數(shù)的25%以下(股本總額超過人民幣4億元的,公開發(fā)行股份的比例減少到10%以下)。
  【二】公司債券發(fā)行的條件

應(yīng)當(dāng)符合的條件 不得發(fā)行的情形 
(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;
(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;
(3)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;
(4)最近3個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;
(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;
(6)公司內(nèi)部控制制度健全,內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷:
(7)經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級,債券信用級別良好?!?/td>
(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;
(2)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí),仍處于繼續(xù)狀態(tài);
(3)違反規(guī)定,改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途;
(4)最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載,或公司存在其他重大違法行為;
(5)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏:
(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形?!?/td>

  公開發(fā)行公司債券募集的資金,必須用于核準(zhǔn)的用途,不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
  【三】權(quán)益披露情形的歸納

達(dá)到5% 通過證券交易所的證券交易 3日內(nèi)報告并公告 3日內(nèi)不得買賣該上市公司股票 
增減5% 通過證券交易所的證券交易 3日內(nèi)報告并公告 2日內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票 
5%~20% 不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人(持有上市公司的股份) 簡式權(quán)益變動報告書 
上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人(持有其他上市公司的股份) 詳式權(quán)益變動報告書 
20%~30% 不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人(持有上市公司的股份) 詳式權(quán)益變動報告書 
上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人(持有其他上市公司的股份) 詳式權(quán)益變動報告書
聘請財務(wù)顧問 

  【四】要約收購的程序
編制并報送上市公司收購報告書 以要約方式收購上市公司股份的,收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書,提交書面報告,同時作出提示性公告。(非正式公告) 
公告收購要約 收購人依法報送上市公司收購報告書之日起15日后,中國證監(jiān)會沒有表述異議的,公告其收購要約?!?/td>
收購要約的期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現(xiàn)競爭要約的除外。 
在收購要約約定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷其收購要約?!?/td>
收購人作出公告后至收購期限屆滿前,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 
被收購公司董事會調(diào)查 被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查,對要約條件進(jìn)行分析,對股東是否接受要約提出建議,并聘請獨(dú)立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見?!?/td>
預(yù)受與收購 同意接受收購要約的股東(以下簡稱預(yù)受股東),應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。 
收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股票,在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓?!?/td>
收購期限屆滿,發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份,預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時,收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份;發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份?!?/td>
收購結(jié)束報告與公告 收購期限屆滿后15日內(nèi),收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告,抄送證券交易所,通知被收購公司,并予以公告?!?/td>

  相關(guān)鏈接:注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》考前訓(xùn)練:證券法練習(xí)題

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