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中級會計師考試《經(jīng)濟法》基礎：公司解散時的清算（下）
中級會計職稱考試科目《中級經(jīng)濟法》第二章 公司法律制度
知識點二十六：公司解散和清算
2.債權登記
?。?）清算組應當自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權。
（2）債權人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。清算程序終結，是指清算報告經(jīng)股東（大）會或者人民法院確認完畢。
?。?）清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。
提示：合并、減資應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于“30日”內(nèi)在報紙上公告；債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
3.清算
（1）清算方案應當報股東大會或者人民法院確認。
（2）清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人有權要求清算組成員承擔賠償責任。
（3）公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。
?。?）清算組如發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
?。?）人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，可以與債權人協(xié)商制訂有關債務清償方案。債務清償方案“經(jīng)全體債權人確認”且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。
4.清償債務
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。
5.公告公司終止
公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。
提示：（1）因合并、分立而解散公司，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時不需要清算；（2）公司債權債務無人承繼的，在解散時應當清算。
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