中級(jí)會(huì)計(jì)師考試科目《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試科目《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》第二章 公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)十二：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　一、股東濫用股東權(quán)的責(zé)任

　　1、公司人格否認(rèn)在英美法中稱(chēng)為“揭開(kāi)公司面紗”，是指公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“ 連帶責(zé)任”。

　　解釋?zhuān)涸谶@種情況下，債權(quán)人為原告，公司和相關(guān)股東為連帶共同被告。連帶就意味著公司責(zé)任不獨(dú)立，責(zé)任不獨(dú)立就不具備人格。

　　2、公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其 關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　提示：高級(jí)管理人員是指：公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　二、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1、有限責(zé)任公司的股東之間 可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過(guò)半數(shù)”同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東 應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在 同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時(shí)”各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　5、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　6、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　7、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)“注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)”，“向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)”，并相應(yīng)“修改公司章程和股東名冊(cè)”。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決。

　　三、有限責(zé)任公司股東退出公司

　　1、股東退出公司的法定條件

　　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議 投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　?。?）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

　?。?）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　?。?）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　2、股東退出公司的法定程序

　　自股東會(huì)會(huì)議 決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。