中級會計師《經(jīng)濟法》知識分享：股權(quán)轉(zhuǎn)移分析

　　為了方便備戰(zhàn)2013中級會計師考試的學(xué)員，正保會計網(wǎng)校論壇學(xué)員精心為大家分享了中級會計師考試《經(jīng)濟法》科目里的重要知識點，希望對廣大考生有幫助。

　　一、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　?。ㄒ唬┕蓶|之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)（內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓） 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　?。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【舉例】假設(shè)某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三個股東，甲向乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要經(jīng)過丙股東同意；但如果丙向股東以外的第三人丁轉(zhuǎn)讓，此時應(yīng)當(dāng)經(jīng)得乙和甲的同意，乙和甲自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；假設(shè)甲同意轉(zhuǎn)讓，而乙不同意轉(zhuǎn)讓，那么乙應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　?。ㄈ┤嗣穹ㄔ簭娭妻D(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

　　二、有限責(zé)任公司股東退出公司

　?。ㄒ唬┕蓶|退出公司的法定條件

　　《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：

　　1.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；

　　2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　　3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　（二）股東退出公司的法定程序

　　股東請求公司收購其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡量通過協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成，根據(jù)《公司法》規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之曰起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　三、股份有限公司的設(shè)立

　?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立方式 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　?。ǘ┓萦邢薰镜脑O(shè)立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù) 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額

　?。?）股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元；

　?。?）采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其出資期限與有限責(zé)任公司的規(guī)定相同：公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　?。?）采取募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額，即應(yīng)一次性繳納出資，不允許分期繳納出資。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　4.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

　　5.有公司住所。

　　（三）股份有限公司的設(shè)立程序

　?。ㄋ模┕煞萦邢薰景l(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

　?。?）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；（2）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（3）設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。