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中級會計師《經(jīng)濟(jì)法》微筆記：股份有限公司的設(shè)立

來源: 正保會計網(wǎng)校論壇 編輯： 2013/03/19 14:10:25　字體：大 小

　　為了方便備戰(zhàn)2013中級會計師考試的學(xué)員，正保會計網(wǎng)校論壇學(xué)員精心為大家分享了中級會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目里的重要知識點(diǎn)，希望對廣大考生有幫助。

股份有限公司的設(shè)立　

設(shè)立方式　		　1.發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前，其全部股份都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人。
　　2.募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。法律對采用募集設(shè)立方式設(shè)立公司規(guī)定了較為嚴(yán)格的程序　










設(shè)立條件　		1.發(fā)起人符合法定人數(shù)。
　?。?）發(fā)起人是指依法籌辦創(chuàng)立股份有限公司事務(wù)的人。發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。
　　（2）設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
　?。?）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。
　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。
　　（1）股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
　?、俟煞萦邢薰静扇“l(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。（發(fā)起方式，出資期限與有限公司相同）。在繳足前，不得向他人募集股份。
　?、诠煞萦邢薰静扇∧技绞皆O(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。即公司的注冊資本為公司實(shí)際收到作為公司股本的財產(chǎn)總額，已由股東認(rèn)購但實(shí)際并未繳納的部分，不得計入公司的注冊資本額中。（募集方式，必須是“實(shí)收”，不得分期繳納）
　?。?）發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30%。
　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
　　4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
　?。?）對于以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，由全體發(fā)起人共同制定公司章程；
　　（2）對于以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人制定的公司章程，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)有其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會通過。
　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
　　6.有公司住所。　





股份有限公司的設(shè)立程序　		一.發(fā)起設(shè)立：
（1）發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份。
（2）繳納出資。發(fā)起人不是以貨幣出資，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。
（3）選舉董事會和監(jiān)事會。
（4）申請?jiān)O(shè)立登記。
二募集設(shè)立
（1）發(fā)起人認(rèn)購股份。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）向社會公開募集股份。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
（3）召開創(chuàng)立大會。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
（4）申請?jiān)O(shè)立登記。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，或創(chuàng)立大會作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除上述情形外不得抽回其股本。　

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