中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》強化學習：有限合伙企業(yè)

2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》——第三章 其他主體法律制度

　　強化學習七、有限合伙企業(yè)

　　（一）有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定

　　1.合伙人

　　（1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立

　　【鏈接】普通合伙企業(yè)2人以上。

　?。?）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

　　【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

　　2.名稱：有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙“字樣。

　　3.出資方式：有限合伙人不得以勞務出資，普通合伙人可以以勞務出資。

　　（二）有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　1.執(zhí)行人：

　?。?）有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　（2）有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

　?、賲⑴c決定普通合伙人入伙、退伙；

　?、趯ζ髽I(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

　?、蹍⑴c選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

　?、塬@取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

　?、輰ι婕白陨砝娴那闆r，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

　　⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　?、邎?zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

　?、嘁婪楸酒髽I(yè)提供擔保。

　　2.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（無限連帶責任）。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　A、B、C、D設立甲有限合伙企業(yè)，A、B為有限合伙人，C、D為普通合伙人；若A以普通合伙人的身份與乙簽訂了買賣合同，乙有理由相信A有權代表企業(yè)。A、C、D對該筆交易產生的債務承擔無限連帶責任；B承擔有限責任。

　　【總結】訣竅：先看人，再看事

　　3.利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【鏈接】普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

　　4.有限合伙人的權利

　　（1）關聯(lián)交易：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（約定→YES）

　　【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　（2）競業(yè)禁止：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（約定→YES）

　　【鏈接】合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　　（三）有限合伙企業(yè)財產出質與財產轉讓的特殊規(guī)定

　　1.出質：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【鏈接】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　2.轉讓：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　（四）有限合伙人的債務清償--同普通合伙企業(yè)

　　（五）入伙、退伙（重點）

　　1.入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（前后都承擔）

　　【鏈接】新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，除另有約定外。

　　2.退伙

　?。?）有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　?、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳?；

　?、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

　　③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

　?、芎匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　【注意1】有限合伙人不因為喪失民事行為能力、喪失償債能力而導致退伙。（因為不兜底）

　　【注意2】與“普通合伙人當然退伙”相比少一項：個人喪失償債能力。

　　（2）財產的繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　?。?）責任承擔：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中“取回的財產”承擔責任。

　　【鏈接】退伙的普通合伙人對基于退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)事務，承擔無限連帶責任。

　　（六）合伙人性質轉變的特殊規(guī)定

　　除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。

　　1.有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。——前后無限。

　　2.普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。——前無限，后有限

普通合伙人VS有限合伙人