會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》難點講解：股份轉(zhuǎn)讓

2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》——第二章 公司法律制度

　　難點講解二十二、股份轉(zhuǎn)讓

　?。ㄒ唬┕煞蒉D(zhuǎn)讓的概念

　　股份轉(zhuǎn)讓，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份成為股東或增加股份數(shù)額的法律行為。

　　1.股份轉(zhuǎn)讓在公司法中特指股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā穼⒂邢挢熑喂竟蓶|轉(zhuǎn)讓出資的行為稱為股權轉(zhuǎn)讓（或稱出資的轉(zhuǎn)讓）。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓須依法進行。

　　（二）股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定

　　1.股份轉(zhuǎn)讓的地點

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓的方式

　　（1）記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓入的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得進行上述規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　（2）無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　3.股份轉(zhuǎn)讓的限制

　?。?）對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　4.公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（1）減少公司注冊資本；

　　（2）與持有本公司股份的其他公司合并；

　?。?）將股份獎勵給本公司職工；

　?。?）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司因上述第（1）項至第（3）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。

　　公司依照上述規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（1）項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（2）項、第（4）項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；公司依照上述第（3）項規(guī)定收購的本公司股份、不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　5.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。主要是為了防止變相違規(guī)收購本公司股份。

　　6.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。公示催告的期間，由人民法院根據(jù)情況決定，但不得少于60日。公示催告期間，轉(zhuǎn)讓票據(jù)權利的行為無效。

　　7.上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。