中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》第三章錯(cuò)題集

第三章 其他主體法律制度

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的原則是（）。

　　A.直接由各合伙人平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

　　B.直接按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

　　C.由各合伙人協(xié)商決定

　　D.申請(qǐng)人民法院裁定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例

　　【正確答案】：C

　　【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)的損益分配。合伙企業(yè)協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)由各合伙人協(xié)商決定。

　　注意以下知識(shí)點(diǎn)：

　　合伙企業(yè)的損益分配是有先后順序的，是按照順序進(jìn)行的。即：

　　·合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；

　　·合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；

　　·協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；

　　·無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　2、國(guó)外投資人甲擬在中國(guó)境內(nèi)與投資人乙設(shè)立合營(yíng)企業(yè)，投資總額為300萬(wàn)美元，均分期出資，其中甲控股60％。根據(jù)法律規(guī)定，投資人甲的第一期出資不應(yīng)少于（）美元，且自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

　　A.18.9萬(wàn)

　　B.27萬(wàn)

　　C.36萬(wàn)

　　D.45萬(wàn)

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資者第一期出資不得少于認(rèn)繳的出資額的15%。同時(shí)投資總額是300萬(wàn)美元的情況下，注冊(cè)資本至少是210萬(wàn)美元。所以第一期出資至少是210×60%×15%＝18.9(萬(wàn)美元)。

　　3、下列有關(guān)有限合伙企業(yè)設(shè)立條件的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

　　A.有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人

　　B.有限合伙企業(yè)中的合伙人一律不得以勞務(wù)作為出資

　　C.有限合伙人可以用知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資

　　D.有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱

　　【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)中的普通合伙人可以勞務(wù)作為出資。

　　4、根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說(shuō)法正確的是（）。

　　A.合伙人可以是限制民事行為能力人

　　B.利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)辦法是合伙協(xié)議必須記載的事項(xiàng)

　　C.合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔(dān)任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人一致同意

　　D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對(duì)合伙人和債權(quán)人均有約束力

　　【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。⑴合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；⑵利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)辦法是合伙協(xié)議應(yīng)該記載的事項(xiàng)，但是法律還作了補(bǔ)充性的規(guī)定，即：如果沒(méi)有記載的，由合伙人平均分配和分擔(dān)；⑶合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔(dān)任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意；⑷合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對(duì)合伙人具有約束力，對(duì)債權(quán)人是沒(méi)有約束力的。所以此題選項(xiàng)B正確。

　　5、甲2008年1月1日設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)A，經(jīng)營(yíng)一年后A企業(yè)虧損嚴(yán)重，2009年2月20日，甲決定解散該企業(yè)并且自行清算并且在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出了通知，甲債權(quán)人2009年3月1日收到了通知，甲向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)申報(bào)債權(quán)的期限截止到（）。

　　A.2009年3月30日

　　B.2009年4月30日

　　C.2009年3月15日

　　D.2009年3月18日

　　【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算時(shí)債權(quán)的申報(bào)期限。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、關(guān)于普通合伙企業(yè)的合伙人資格，下列說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是（ ）。

　　A.國(guó)有獨(dú)資公司不能成為普通合伙企業(yè)的合伙人

　　B.合伙人不可以是自然人

　　C.限制民事行為能力人可以成為合伙人

　　D.上市公司不得成為合伙人

　　【正確答案】：BC

　　【答案解析】：本題考核《合伙企業(yè)法》的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，無(wú)民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人。自然人也可以成為合伙人。

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。這里也包括國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。國(guó)有獨(dú)資公司、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體可以成為有限合伙人

　　2、甲公司為按照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司的聯(lián)系和區(qū)別的表述中，符合法律規(guī)定的是( )。

　　A.甲公司的股東按照投資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損，而乙公司的股東按照合同約定的比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

　　B.甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)

　　C.甲公司的最低注冊(cè)資本為人民幣3萬(wàn)元，而乙公司的注冊(cè)資本可以低于人民幣3萬(wàn)元

　　D.甲公司和乙公司股東的出資均可以分期繳付

　　【正確答案】：BD

　　【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資。（1）選項(xiàng)A：一般的有限責(zé)任公司和采用公司形式的合營(yíng)企業(yè)都是按照出資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損；（2）選項(xiàng)C：乙公司（合營(yíng)企業(yè)）的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》有關(guān)有限責(zé)任公司的規(guī)定；（3）選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司、合營(yíng)企業(yè)的股東均可分期出資。

　　甲公司的股東按照投資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損，也是可以按照約定的比例來(lái)分配的。而乙公司必須按照投資比例來(lái)分配，不能按照約定的比例來(lái)分配。“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外”。

　　教材130頁(yè)第三段有“合營(yíng)企業(yè)的投資者均須按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認(rèn)繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付的，應(yīng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并按實(shí)際繳付的出資額比例分配收益”。

　　3、下列有關(guān)有限合伙人的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。

　　A.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

　　B.有限合伙人可以根據(jù)合伙協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務(wù)

　　C.有限合伙人不可以以勞務(wù)出資

　　D.有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，須通知其他合伙人

　　【正確答案】：ACD

　　【答案解析】：本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

　　【該題針對(duì)“有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　4、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生的下列情形中，屬于除名的有（）。

　　A.合伙人未履行出資義務(wù)

　　B.合伙人個(gè)人喪失償債能力

　　C.合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失

　　D.合伙人被依法宣告死亡

　　【正確答案】：AC

　　【答案解析】：本題考核當(dāng)然退伙的情形。選項(xiàng)BD屬于當(dāng)然退伙的情形。

　　5、根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，注冊(cè)資本與投資總額符合規(guī)定的有（）。

　　A.注冊(cè)資本150萬(wàn)美元，投資總額200萬(wàn)美元

　　B.注冊(cè)資本300萬(wàn)美元，投資總額620萬(wàn)美元

　　C.注冊(cè)資本700萬(wàn)美元，投資總額1500萬(wàn)美元

　　D.注冊(cè)資本1500萬(wàn)美元，投資總額3900萬(wàn)美元

　　【正確答案】：ACD

　　【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本的比例。投資總額在420-1000萬(wàn)美元之間的，注冊(cè)資本不得低于投資總額的50%，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

　　【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　6、甲公司是一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)資本為800萬(wàn)美元，合營(yíng)企業(yè)合同約定合營(yíng)雙方分期繳納出資，2008年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。下列選項(xiàng)中，表述正確的有（）。

　　A.在2008年5月1日，甲公司實(shí)收資本可以為零

　　B.在2008年8月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于120萬(wàn)美元

　　C.2008年11月1日，中方合營(yíng)者已繳付出資200萬(wàn)美元，若無(wú)特殊情況，外方合營(yíng)者也應(yīng)繳付出資200萬(wàn)美元

　　D.在2010年5月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于800萬(wàn)美元

　　【正確答案】：ABD

　　【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。外商投資企業(yè)，法律允許其先注冊(cè)登記，再根據(jù)出資額一次或分期繳納出資，所以A選項(xiàng)所述是正確的。B選項(xiàng)所述，在2008年8月1日，該合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)登記之日起3個(gè)月，法律規(guī)定，實(shí)繳資本不低于各自認(rèn)繳出資額的15%，現(xiàn)實(shí)收資本120萬(wàn)美元，已占注冊(cè)資本800萬(wàn)美元的15%，所以B選項(xiàng)也正確。C選項(xiàng)所述內(nèi)容為，中方與外方合營(yíng)者在2008年11月1日，應(yīng)繳付的出資均為200萬(wàn)美元。但法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資者均須按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認(rèn)繳的出資。根據(jù)這一規(guī)定，本題顯然缺少一個(gè)條件，沒(méi)有說(shuō)明中外雙方的出資比例相同，所以出資額相同的說(shuō)法不正確。D選項(xiàng)正確，符合出資期限的規(guī)定。

　　7、根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的表述中，正確的有（）。

　　A.董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　B.董事會(huì)每半年至少召開一次會(huì)議

　　C.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席才能召開

　　D.合營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)

　　【正確答案】：AC

　　【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的相關(guān)規(guī)定。（1）合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)“每年”至少召開一次會(huì)議，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；（2）“資產(chǎn)抵押事項(xiàng)”僅限于“合作企業(yè)”董事會(huì)，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)組織形式和組織機(jī)構(gòu)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　8、甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中錯(cuò)誤的是（）。

　　A.無(wú)需經(jīng)乙、丙同意，也無(wú)須通知乙和丙，甲可以出質(zhì)

　　B.甲無(wú)需經(jīng)乙和丙同意就可以出質(zhì)，但應(yīng)該通知乙和丙

　　C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無(wú)效

　　D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任

　　【正確答案】：AB

　　【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的規(guī)定。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【該題針對(duì)“合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　9、甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中錯(cuò)誤的是（）。

　　A.無(wú)需經(jīng)乙、丙同意，也無(wú)須通知乙和丙，甲可以出質(zhì)

　　B.甲無(wú)需經(jīng)乙和丙同意就可以出質(zhì)，但應(yīng)該通知乙和丙

　　C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無(wú)效

　　D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任

　　【正確答案】：AB

　　【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的規(guī)定。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【該題針對(duì)“合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　10、根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項(xiàng)中，必須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（）。

　　A.增加注冊(cè)資本

　　B.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本

　　C.抵押企業(yè)財(cái)產(chǎn)

　　D.出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品

　　【正確答案】：ABC

　　【答案解析】：本題考核外資企業(yè)必須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動(dòng)，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具驗(yàn)資報(bào)告；經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 外資企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。外資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。因此選項(xiàng)D不符合規(guī)定。

　　三、判斷題

　　1、某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資，為維持其他家庭成員的基本生活條件，該投資人應(yīng)以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。（ ）

　　Y.對(duì)

　　N.錯(cuò)

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人出資財(cái)產(chǎn)的規(guī)定。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。本題中，既然已經(jīng)以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資，那么承擔(dān)責(zé)任是必須以“家庭共有財(cái)產(chǎn)”來(lái)承擔(dān)，而不涉及個(gè)人財(cái)產(chǎn)的問(wèn)題。

　　【該題針對(duì)“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的特征”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　2、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者可以場(chǎng)地使用權(quán)作為合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間的出資，其作價(jià)金額應(yīng)該與取得同類場(chǎng)地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。（）

　　Y.對(duì)

　　N.錯(cuò)

　　【正確答案】：Y

　　【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)場(chǎng)地使用權(quán)的作價(jià)。中國(guó)合營(yíng)者以場(chǎng)地使用權(quán)作為合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間的出資，其作價(jià)金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場(chǎng)地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。

　　3、國(guó)內(nèi)A有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為600萬(wàn)元，A有限責(zé)任公司股東會(huì)決議增資200萬(wàn)元。某外國(guó)投資者購(gòu)買了A有限責(zé)任公司的增資部分，該有限責(zé)任公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。并購(gòu)后所設(shè)的外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為800萬(wàn)元，外國(guó)投資者的出資比例為25%。( )

　　Y.對(duì)

　　N.錯(cuò)

　　【正確答案】：Y

　　【答案解析】：本題考核點(diǎn)是外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的注冊(cè)資本。外國(guó)投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)有限責(zé)任公司增資的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為原境內(nèi)公司注冊(cè)資本與增資額之和。

　　【該題針對(duì)“外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的出資、審批與登記”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　本身其外資所占的比例經(jīng)過(guò)計(jì)算后就是25％。

　　4、特殊的普通合伙企業(yè)的個(gè)別合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意造成合伙企業(yè)債務(wù)的，其他合伙人不承擔(dān)責(zé)任。（）

　　Y.對(duì)

　　N.錯(cuò)

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核點(diǎn)是特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　5、某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者將其在合營(yíng)企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國(guó)公司的行為，在征得外國(guó)合營(yíng)者同意，并經(jīng)合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)的情況下，即發(fā)生法律效力。（）

　　Y.對(duì)

　　N.錯(cuò)

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓程序。（1）申請(qǐng)出資額轉(zhuǎn)讓；（2）董事會(huì)審查決定；（3）報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；（4）辦理變更登記手續(xù)。 在本題中，當(dāng)事人既沒(méi)有報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，也沒(méi)有辦理變更登記手續(xù)，因此出資額的轉(zhuǎn)讓行為不發(fā)生法律效力。

　　6、普通合伙企業(yè)中，全體合伙人可以共同執(zhí)行合伙事務(wù)，也可以委托一個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，但是不可以委托數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。（）

　　Y.對(duì)

　　N.錯(cuò)

　　【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)的執(zhí)行形式，合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，可以采用兩種形式：一是全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)；二是委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　7、2008年12月10日甲普通合伙企業(yè)決定變更登記時(shí)注明的企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，合伙企業(yè)的執(zhí)行人A在2008年12月30日，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記，這是符合規(guī)定的。（）

　　Y.對(duì)

　　N.錯(cuò)

　　【顯示答案】【正確答案】：N

　　【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)的變更登記。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。

　　四、其他

　　1、【考題·多選題】（2009年）根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述中，正確的有（ ）。

　　A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)雖然不具有法人資格，但具有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力

　　B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是由一個(gè)自然人投資的企業(yè)，并且自然人只能是中國(guó)公民

　　C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

　　D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

　　----個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是非法人企業(yè)，也無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，卻是獨(dú)立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動(dòng)。

　　2、例題·多選題】趙某因出國(guó)留學(xué)將自己的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)委托王某管理，并授權(quán)王某在5萬(wàn)元以內(nèi)的開支和50萬(wàn)元以內(nèi)的交易可自行決定。假設(shè)第三人對(duì)此授權(quán)不知情，則王某在受托期間實(shí)施的下列行為中，屬于法律禁止或無(wú)效的是（ ）。

　　A.未經(jīng)趙某同意與某公司簽訂交易額為100萬(wàn)元的合同

　　B.未經(jīng)趙某同意將自己的房屋以1萬(wàn)元出售給本企業(yè)

　　C.未經(jīng)趙某同意向某電視臺(tái)支付廣告費(fèi)10萬(wàn)元

　　D.未經(jīng)趙某同意將企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易，因此，B選項(xiàng)錯(cuò)誤。未經(jīng)投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。因此，D選項(xiàng)錯(cuò)誤。這是管理人在未經(jīng)投資人的同意的情況下，與本企業(yè)進(jìn)行的交易，而不管是金額多少，都是法律禁止的。這是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的明確規(guī)定：投資人委托或者聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員不得有下列行為：（一）利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂；（二）利用職務(wù)或者工作上的便利侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)；（三）挪用企業(yè)的資金歸個(gè)人使用或者借貸給他人；（四）擅自將企業(yè)資金以個(gè)人名義或者以他人名義開立帳戶儲(chǔ)存；（五）擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保；（六）未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；（七）未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；（選項(xiàng)B的內(nèi)容）（八）未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用；（選項(xiàng)D的內(nèi)容）（九）泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；（十）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。

　　個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

　　本題中，只有BD是無(wú)效的。

　　投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。所謂第三人，是指受托人或被聘用的人員以外的與企業(yè)發(fā)生經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)關(guān)系的人。所謂善意第三人，是指第三人在有關(guān)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)交往中，沒(méi)有與受托人或者被聘用的人員串通，故意損害投資人利益的人。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利義務(wù)的限制只對(duì)受托人或者被聘用的人員有效，對(duì)善意第三人并無(wú)約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

　　因此未經(jīng)投資人趙某同意向某電視臺(tái)支付廣告費(fèi)10萬(wàn)元，是有效的，不是無(wú)效的。

　　3、考題·多選題】（2010年）下列關(guān)于普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。

　　A.除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)須經(jīng)全體合伙人一致同意

　　B.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得自營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

　　C.除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱須經(jīng)全體合伙人一致同意

　　D.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；該規(guī)定是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，不得由合伙協(xié)議另行約定。其他選項(xiàng)均可以由合伙協(xié)議另行約定。

　　4、例題·多選題】甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中哪些符合法律規(guī)定？（ ）

　　A.甲僅以出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人

　　B.丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬(wàn)元

　　C.合伙企業(yè)的利潤(rùn)由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營(yíng)業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)報(bào)酬

　　D.經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人

　　『正確答案』BC

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題就是指有限合伙企業(yè)制定的合伙協(xié)議，所以是符合法律規(guī)定的。

作者：正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校學(xué)員 ldm996