2012年會計職稱學(xué)習(xí)手冊——《中級經(jīng)濟(jì)法》模擬試題答案

2012年度全國會計專業(yè)技術(shù)資格統(tǒng)一考試
《中級經(jīng)濟(jì)法》全真模擬試題參考答案及詳細(xì)解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　【解析】本題考核經(jīng)濟(jì)法主體行為的分類。依據(jù)行為對象，可以把法律行為分為抽象行為和具體行為。

　　2.A

　　【解析】本題考核經(jīng)濟(jì)法主體行為的層級性。在財政法領(lǐng)域，預(yù)算的收支行為、國債的發(fā)行行為等都是基礎(chǔ)性的行為，而在預(yù)算收支、國債的發(fā)行與償還中體現(xiàn)的調(diào)控，則是高層次的行為。

　　3.A

　　【解析】本題有兩個考核點：一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2010年11月30日前。

　　4.D

　　【解析】本題考核有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定。有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　5.C

　　【解析】本題考核股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股票的限制。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　6.A

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)；因此，B選項表述錯誤。根據(jù)規(guī)定，董事會成員中"應(yīng)當(dāng)"有公司職工代表。因此，C選項表述錯誤。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；因此，D選項表述錯誤。

　　7.C

　　【解析】本題考核個人獨資企業(yè)的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)的名稱中不得使用"有限"、"有限責(zé)任"或"公司"字樣，選項A錯誤。投資者可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，選項B錯誤。個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法履行納稅義務(wù)；個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法招用職工，選項D錯誤。個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)，選項C正確。

　　8.B

　　【解析】本題考核合伙損益分配原則。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　9.D

　　【解析】本題考核有限合伙人的表見代理行為。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。因此，選項D是正確的。

　　10.C

　　【解析】本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)和合作企業(yè)的"外國投資者"可以是個人，"中方投資者"必須是公司、企業(yè)或者其他組織，因此選項A的說法錯誤；承擔(dān)責(zé)任形式上，合作企業(yè)以其投資或者提供的"合作條件"為限承擔(dān)有限責(zé)任，因此選項B的說法是錯誤的；盈虧分配上，合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數(shù)額、股權(quán)等作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽訂合同具體確定各方的權(quán)利和義務(wù)，因此選項D的說法是錯誤的。

　　11.C

　　【解析】本題考核外商投資企業(yè)的出資期限。對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。所以，180×60％－30＝78（萬美元）。

　　12.C

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，屬于特別決議事項，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。

　　13.D

　　【解析】本題考核合營企業(yè)解散后清算委員會的成員。根據(jù)規(guī)定，清算委員會的成員一般應(yīng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能或不適合擔(dān)任時，合營企業(yè)可聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。審批機關(guān)認(rèn)為必要時，可派人監(jiān)督。

　　14.C

　　【解析】本題考核境內(nèi)企業(yè)并購后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)。

　　15.D

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。因此選項D的說法是錯誤的。

　　16.B

　　【解析】本題考核上市公司提交年度報告。

　　17.C

　　【解析】單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量，屬于操縱證券市場的行為。

　　18.B

　　【解析】本題考核應(yīng)納消費稅的計算。準(zhǔn)予扣除消費稅=（20000+100000-25000）×30%=28500（元）

　　應(yīng)納消費稅=100000×30%-28500=1500（元）

　　19.B

　　【解析】本題考核所得稅優(yōu)惠政策的規(guī)定。根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，自2008年1月1日起，原享受低稅率優(yōu)惠政策的企業(yè)，在新稅法施行后5年內(nèi)逐步過渡到法定稅率。其中：享受企業(yè)所得稅15%稅率的企業(yè)，2008年按18%稅率執(zhí)行，2009年按20%稅率執(zhí)行，2010年按22%稅率執(zhí)行，2011年按24%稅率執(zhí)行，2012年按25%稅率執(zhí)行；該企業(yè)2005年獲利，2009年處于減半期間，可以享受20％減半的稅收優(yōu)惠。

　　因此該企業(yè)2009年應(yīng)納企業(yè)所得稅＝150×20％×50％＝15（萬元）

　　20.D

　　【解析】本題考核效力待定合同。限制民事行為能力人訂立的合同，事后經(jīng)其家長的認(rèn)可即屬于法定代理人追認(rèn)，該合同有效。張某是限制民事行為能力人，欠缺訂立該合同的能力，因此，張某與劉某所簽訂的合同為效力待定的合同。

　　21.D

　　【解析】（1）所稱保證，是指第三人（保證人）和債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，第三人（保證人）按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的擔(dān)保方式。（2）第三人單方以書面形式向債權(quán)人出具擔(dān)保書，債權(quán)人接受且未提出異議的，保證合同成立，故BC正確；（3）主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立，故A正確；（4）D項屬于抵押而非保證，因此D項錯誤，不選。

　　22.B

　　【解析】本題考核贈與合同中撤銷權(quán)的行使期限。（1）贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)行使；（2）贈與人的撤銷權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起1年內(nèi)行使。

　　23.C

　　【解析】本題考核居間合同的規(guī)定。居間人未促成合同成立的，不得要求當(dāng)事人支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用。

　　24.B

　　【解析】本題考核重要商品儲備制度。市場價格動態(tài)檢查制度屬于價格監(jiān)測制度。

　　25.C

　　【解析】本題考核協(xié)議收購。采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　　二、多項選擇題

　　1.BCD

　　【解析】本題考核經(jīng)濟(jì)法主體的分類。中國人民銀行屬于我國重要的調(diào)控主體。

　　2.BC

　　【解析】本題考核公司變更登記的相關(guān)規(guī)定。公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記，因此選項B是錯誤的；公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，因此C是錯誤的。

　　3.CD

　　【解析】本題考核公司設(shè)立。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，不允許分期繳付出資，所以選項A錯誤；允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，所以選項B錯誤。

　　4.ABCD

　　【解析】本題考核為發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)規(guī)定，所有的公司都具有發(fā)行公司債券的資格。

　　5.ACD

　　【解析】本題考核合伙企業(yè)中合伙人出質(zhì)的限制。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　6.ABCD

　　【解析】本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　7.BD

　　【解析】本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的財務(wù)與會計管理。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)以人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè),除編制外幣的會計報表外，還應(yīng)另編折算成人民幣的會計報表；合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。必要時，可以設(shè)副總會計師；合營企業(yè)可以設(shè)審計師，負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告；合營企業(yè)的下列文件、證件、報表,應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：（1）合營各方的出資證明書（以物料、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的,應(yīng)當(dāng)包括合營各方簽字同意的財產(chǎn)估價清單及其協(xié)議文件）；（2）合營企業(yè)的年度會計報表；（3）合營企業(yè)清算的會計報表。

　　8.ABCD

　　【解析】本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)先行回收投資的規(guī)定。根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資，應(yīng)當(dāng)符合下列法定條件：（1）中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有；（2）對于稅前回收投資的，必須向財政稅務(wù)機關(guān)提出申請，并由財政稅務(wù)機關(guān)依法審查批準(zhǔn)；（3）中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（4）外國合作者提出先行回收投資的申請，應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)審查同意后，報審查批準(zhǔn)機關(guān)審批；（5）外國合作者應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。

　　9.AB

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，（1）卷煙在批發(fā)環(huán)節(jié)征收增值稅和消費稅；（2）金基合金屬于金銀首飾，在零售環(huán)節(jié)征收增值稅和消費稅；（3）普通護(hù)膚護(hù)發(fā)品不屬于消費稅應(yīng)稅消費品，不征收消費稅；（4）外國政府、國際組織無償援助的進(jìn)口物資和設(shè)備屬于增值稅免稅項目。

　　10.BD

　　【解析】本題考核進(jìn)口增值稅、消費稅的計算。

　　應(yīng)納消費稅＝（50+15）÷（1-10％）×10％＝7.22（萬元）

　　應(yīng)納增值稅＝（50+15）÷（1-10％）×17％＝12.28（萬元）

　　11.ABC

　　【解析】本題考核公司債券上市交易的暫時停止。公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件的，應(yīng)暫時停止公司債券上市交易。公司債券上市條件之一是公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件，而公司債券發(fā)行條件之一則是：有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元。因此，選項D不符合題意。

　　12.ACD

　　【解析】本題考核證券公司申請保薦機構(gòu)資格的條件。根據(jù)規(guī)定，證券公司申請保薦機構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)具備的條件包括：（1）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；（2）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；（3）保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持；（4）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；（5）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；（6）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；（7）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。因此，本題B選項表述不正確。

　　13.ABCD

　　【解析】本題考核信息的發(fā)布與監(jiān)督。上市公司公告的招股說明書等有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　14.AB

　　【解析】本題考核所得稅納稅地點的規(guī)定。選項C，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立兩個或者兩個以上機構(gòu)、場所的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核批準(zhǔn)，可以選擇由其主要機構(gòu)、場所匯總申報繳納企業(yè)所得稅；選項D，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的所得，以扣繳義務(wù)人所在地為納稅地點。

　　15.AC

　　【解析】本題考核所得來源的規(guī)定。銷售貨物所得，按照交易活動發(fā)生地確定；不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照不動產(chǎn)所在地確定。

　　16.BCD

　　【解析】本題考核解除合同的情形。不可抗力不能實現(xiàn)合同目的的，屬于法定解除的情形。

　　17.ABCD

　　【解析】本題考核保證方式。乙企業(yè)、丙企業(yè)和丁企業(yè)沒有約定保證份額，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為連帶共同保證。連帶共同保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以單獨要求任何一個保證人承擔(dān)全部保證責(zé)任。

　　18.AD

　　【解析】本題考核違約免責(zé)事由。《合同法》規(guī)定一般免責(zé)事由為不可抗力，當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。

　　19.ACD

　　【解析】本題考核反壟斷法的效力。根據(jù)《反壟斷法》第2條的規(guī)定，中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動中的壟斷行為，適用本法；中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法，因此選項A的表述錯誤；經(jīng)營者依照有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的法律、行政法規(guī)規(guī)定行使知識產(chǎn)權(quán)的行為，不適用《反壟斷法》；但是，經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)，排除、限制競爭的行為，適用《反壟斷法》，因此選項C的表述錯誤；《反壟斷法》調(diào)整濫用權(quán)力排除、限制競爭的行為，選項D的表述錯誤。

　　20.AB

　　【解析】本題考核價格干預(yù)制度。當(dāng)市場價格總水平出現(xiàn)劇烈波動等異常狀態(tài)時，國務(wù)院可以在全國范圍內(nèi)或者部分區(qū)域內(nèi)采取臨時集中定價權(quán)限、部分或者全面凍結(jié)價格的緊急措施。

　　三、判斷題

　　1.×

　　【解析】本題考核市場規(guī)制法的范圍。根據(jù)規(guī)定，市場規(guī)制法包括三個部門法：即反壟斷法、反不正當(dāng)競爭法和消費者保護(hù)法。本題B選項屬于宏觀調(diào)控法的部門法之一。

　　2.×

　　【解析】本題考核上市公司的持續(xù)信息披露。根據(jù)規(guī)定，涉及公司的重大訴訟需要在中期財務(wù)報告中進(jìn)行披露，因此該公司董事會的觀點是錯誤的。

　　3.√

　　【解析】本題考核點是有限責(zé)任公司的性質(zhì)。有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

　　4.×

　　【解析】本題考核公司的會議制度。每年召開一次年會是《公司法》對股份有限公司的規(guī)定，而對于有限責(zé)任公司來說沒有此規(guī)定要求。

　　5.×

　　【解析】本題考核合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力。所說的"善意第三人"中是包括有自然人的。

　　6.√

　　【解析】本題考核點是債權(quán)讓與的保證責(zé)任。

　　7.×

　　【解析】本題考核點是合同成立的地點。當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，以當(dāng)事人中最后一方簽字或蓋章的地點為合同成立的地點。

　　8.√

　　【解析】本題考核點是撤銷權(quán)的時效。自債務(wù)人的無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)行為實際發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。

　　9.×

　　【解析】本題考核債權(quán)債務(wù)的混同。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)和債務(wù)同歸于一人的，合同的權(quán)利義務(wù)終止，但涉及第三人利益的除外，本題所述情形中，由于甲企業(yè)與乙企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系涉及第三人銀行的利益，因此該質(zhì)押的債權(quán)不能應(yīng)合并而消滅。

　　10.×

　　【解析】本題考核清算所得的規(guī)定。投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，其中相當(dāng)于從被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中應(yīng)當(dāng)分得的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。

　　四、簡答題

　　1.【答案】

　?。?）股東乙有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　?。?）股東會對為B公司提供擔(dān)保作出決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會、股東會或者股東大會作出決議。

　?。?）股東丁要求退出公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。本題中，A公司不具有上述情形。

　　2.【答案】

　　（1）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.33％、5.59％和6.55％，平均為5.82％，低于6％的法定要求。

　?。?）A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期資產(chǎn)總額（98755萬元）的30％，應(yīng)當(dāng)由股東大會特別決議作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。

　　（3）A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2010年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

　　（4）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。

　　3.【答案】

　?。?）同一債權(quán)既有保證又有物的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)。

　　（2）甲公司將400萬元債務(wù)轉(zhuǎn)移給丁公司的行為有效。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。

　　（3）丙公司不承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，保證期間，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。

　　五、綜合題

　　【答案】

　?。?）企業(yè)所得稅實行分國不分項計算，因此來源于A、B兩國的所得應(yīng)當(dāng)分別計算抵免限額。該企業(yè)當(dāng)年境內(nèi)外應(yīng)納稅所得額＝3000＋600＋400＝4000（萬元）

　?。?）境內(nèi)外所得按照我國稅法應(yīng)納稅額＝4000×25％＝1000（萬元）

　　A國分支機構(gòu)在境外實際繳納的稅額＝500×20%＋100×30%＝130（萬元），在A國的分支機構(gòu)境外所得的抵免限額＝1000×600/4000＝150（萬元），按照實際繳納的130萬元抵扣。

　　B國分支機構(gòu)在境外實際繳納的稅額＝300×30%＋100×20%＝110（萬元），在B國的分支機構(gòu)境外所得的抵免限額＝1000×400/4000＝100（萬元），按照限額扣除。

　?。?）A、B兩國分支機構(gòu)境外所得可從應(yīng)納稅額中扣除的稅額分別為130萬元和100萬元。

　?。?）全年應(yīng)納稅額＝1000－130－100＝770（萬元）